版权声明
会计雅苑转载之文章版权归原作者，本文来自公司公告。
经查明，康得新存在以下违法事实：
一、2015 年至 2018 年年度报告存在虚假记载
2015 年 1 月至 2018 年 12 月，康得新通过虚构销售业务、虚构采购、生产、 研发、产品运输费用等方式，虚增营业收入、营业成本、研发费用和销售费用， 导致 2015 年至 2018 年年度报告虚增利润总额分别为2,242,745,642.37元、2,943,420,778.01元、3,908,205,906.90元、2,436,193,525.40元，分别占各年度报 告披露利润总额的.22%、127.85%、.19%、711.29%，康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的利润总额存在虚假记载。根据康得投资集团有限公司（以下简称康得集团）与北京银行股份有限公司 （以下简称北京银行）西单支行签订的《现金管理业务合作协议》，康得新及其 合并财务报表范围内 3 家子公司在北京银行西单支行尾号为 3796、3863、4、5278 账户(以下简称北京银行账户组)的资金被实时、全额归集到康得集团北京银 行西单支行尾号为 3258 的账户。康得新北京银行账户组各年末实际余额为 0。康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的银行存款余额分别为 9,571,053,025.20 元（其中北京银行账户组余额为 4,599,634,797.29元）、 14,689,542,575.86 元（其中北京银行账户组余额为 6,160,090,359.52元）、 17,781,374,628.03元（其中北京银行账户组余额为 10,288,447,275.09元）、 14,468,363,032.12元（其中北京银行账户组余额为 12,209,443,476.52元）。康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的银行存款余额存在虚假记载。
二、未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况
2016 年至 2018 年，康得新子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简 称康得新光电）分别与厦门国际银行股份有限公司北京分行、中航信托股份有限 公司签订了 4 份《存单质押合同》，约定以康得新光电大额专户资金存单为康得 新集团提供担保，2016 年至 2018 年担保债务本金分别为 1,482,700,000.00 元、 1,463,050,000.00 元、1,463,050,000.00 元。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第二款第(三)项，《上市公司信息披露管 理办法》(证监会令第 40 号)第三十一条第一款第(二)项、第七十一条第一款(二) 项及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订、2018 年修订、2018 年 11 月修订)9.1、9.11 的规定，康得新应当在签订担保合同之日起两个交易日内，披露其签订担保合同及对外提供担保事项。康得新未按规定及时披露上述重大事件。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内 容与格式》(证监会公告(2016)31 号、证监会公告(2017)17 号)第四十条及第四十 一条第(二)项的规定，康得新应当在相关年度报告中披露其为关联方提供担保的 情况。康得新未在 2016 年至 2018 年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告 存在重大遗漏。
三、未在年度报告中如实披露募集资金使用情况
2015 年和 2016 年，康得新以非公开发行方式分别募集资金净额 298.226.92 万元、478,422.59 万元，用于向康得新光电增资，建设年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目、年产 1 亿片裸眼 3D 模组产品项目及归还银行贷款。2018 年 7 月至 12 月期间，康得新利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司(以下简称化学赛 鼎)、沈阳宇龙汽车(集团)有限公司(以下简称宇龙汽车)签订《采购委托协议》， 将募集资金从专户转出，以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支 付 21.74 亿元、2.79 亿元；化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新要求将收到的资金转 付给指定供应商，转出的募集资金经过多道流转后，主要资金最终回流至康得新， 用于归还银行贷款、配合虛增利润等方面。
康得新在 2018 年年度报告中披露，报告期内已使用募集资金总额 36.88 亿 元，全部用于建设年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目和年产 1 亿片裸眼 3D 膜组产品项目，报告期不存在募集资金变更用途情况。康得新未如实披露募 集资金使用情况，导致 2018 年年度报告存在虚假记载。
上述违法事实，有相关公告、虚构业务工作底稿、虛构业务资金平账记录、 合同文件、工作台账、电子邮件、货运提单、财务账册及凭证、情况说明、《现 金管理业务合作协议》、银行账户资料、银行流水、质押合同、担保合同、委托 采购协议、相关人员笔录等证据证明，足以认定。
康得新及其代理人在陈述申辩和听证中提出如下意见：
第一，对于内销业务和配套电子产品业务，在证监会对全部内销和电子产品 业务资金循环完成穿行的情况下，康得新对该两部分业务属于虚假业务予以认可。
第二，对于外销业务，现有证据无法证明存在资金循环，不足以证明康得新 该部分业务均为虚假。
第三，在案证据包含部分公安机关转化证据，该等证据可否真实、准确、全 面的证明本案事实尚不明确。因此，暂不认可公安转化证据中康得新交易对方公 司人员询问笔录以及康得新员工询问笔录的真实性、合法性、关联性。
第四，康得新愿与投资者保护机构协商，对虚假陈述行为造成损失的投资者 予以赔偿。证监会曾有对构成信息披露违法违规行为的上市公司未予行政处罚而 只处罚其责任人员的先例。康得新财务造假是原管理层部分成员凌驾于内控之上 所致，现康得新已由新任管理层接手，请求对康得新不予处罚。
综上，康得新请求免于行政处罚。
经复核，我会认为：
第一，针对当事人及其代理人提及的内销及电子产品业务资金循环问题，根 据调取的资金平账底稿及银行流水等证据，可证实相关资金由康得新或康得集团 转出，经中间多个银行账户至配合造假的客户，最终以销售回款的形式转回康得 新。
第二，我会证明外销业务虚假及虚增利润金额的证据充分，足以证明相关违 法事实。资金循环是证明业务虚假的一个维度，但不是唯一路径。针对外销业务， 我会调取的证据包括从公司内部以及从客户、货运代理商、银行等外部主体取得 的言辞证据、书证等主客观证据。具体如下：
根据康得新光电相关事业部负责人或资材部负责人的询问笔录，相关事业部 生产的 3D 膜、防爆膜都是内销，只有部分 ITO 膜出口到台湾（非 15 家外销客 户）。根据康得新虚假外销业务各环节经办人等的询问笔录、仓库台账、报关装 箱照片、邮件、虚假销售合同等证据，康得新与虚假外销业务客户的合同系自行 制作，客户签名系康得新员工自行签署。为应对海关查验，以康得新光电挤出事 业部生产的 PET 膜等外品冒充 ITO 膜、3D 膜、防爆膜等光学膜装箱报关。根据 康得新造假行为的重要组织者、执行者—时任财务总监王瑜的询问笔录，15 家 外销客户不向康得新光电采购光学膜，也不为康得新光电代销光学膜，和康得新 发生的交易完全是配合康得新造假。根据康得新负责出口业务的经理、境内及境 外货运代理商的笔录及货运提单、放弃货权申明等证据，康得新报关出口的货物 没有交付给 15 家外销客户，而是在运送至香港（销售合同目的港）后，由香港 货运代理商根据康得新的指令转运至印度，或是在康得新出具放弃货物权利申明 后交香港货运代理商处置。前述从康得新内部及外部取得的证言相互印证，且有客观书证足以证实。
资金方面，根据境内外调取的银行流水，虚假外销收入的回款资金按照当事 人提供的“平账流程”记载的时间、对象、汇率及金额进行划转。相关资金自康 得集团或康得新银行账户汇出，经过桥公司等中间环节，通过“对敲”和“内保 外贷”的形式转移至境外，最终由虚假境外客户或第三方代付公司以销售回款形 式转回康得新。前述证据均进一步印证了康得新虚构外销业务的事实。
第三，一是在案证据显示，在取证过程中，公安机关向当事人依法出具了询 问通知书，送达了证人诉讼权利义务告知书，执法人员出示了相关证件 。同时， 公安机关向我会移交的证据均履行了相关程序，制作了移送材料目录、写明原件 存放地点、移交人，并加盖公章。此外，电子证据均具备电子证物检查工作记录。二是经复核，该部分证据与我会通过行政调查程序取得的证据相互印证，我会据 此采纳上述证据 。
第四，我会行政处罚的作出以事实为依据，以法律为准绳。康得新案是系统 性财务造假案件，除上市公司管理层参与外，还有经营层，甚至大量员工参与造 假，是上市公司与实际控制人一起实施的违法行为。依据上述事实及法律 规定， 我会对康得新进行处罚。康得新自收到立案调查通知书至今 ，未就财务 造假行 为进行整改，也未就赔偿投资者等相关事项采取任何行动，不存在《行政处罚法》 第二十七条第二款之不予行政处罚的情形 。综上所述，我会对康得新的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证 券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：
一、对康得新复合材料集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 60 万 元罚款；
二、对钟玉给予警告，并处以 90 万元罚款，其中作为直接负责的主管人 员 罚款 30 万元，指使从事信息披露违法罚款 60 万元；
三、对王瑜给予警告，并处以 30 万元罚款；
四、对徐曙给予警告，并处以 20 万元罚款；
五、对张丽雄给予警告，并处以 15 万元罚款；
六、对肖鹏给予警告，并处以 10 万元罚款 ；
七、对隋国军、苏中锋、单润泽、刘劲松、杜文静给予警告，并分别处以 5 万元罚款；
八、对邵明圆、张艳红给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
