自2014年简易注销登记改革并正式实施以来，建立了高效的市场主体退出机制。简易注销制度下，全体股东须承诺公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务。相应地，在办理注销手续时，全体股东须签署《全体投资人承诺书》。此外，新《公司法》第二百四十条第三款明确规定，如果股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
由此可见，债权人起诉股东清偿公司债务的案件，存在两种法律关系：其一为债权人与已注销公司之间的基础法律关系，其二为股东对已注销公司债务的连带清偿责任。实务中，这类案件的案由一般为股东损害公司债权人利益纠纷。但如何确定相应的管辖法院，实践中却存在不同的争议。
适用侵权纠纷的法定管辖
司法实践中，针对股东损害公司债权人利益纠纷，确定为一般侵权案件，排除适用专属管辖。根据民诉法的相关规定，可以在被告所在地或者侵权行为地起诉。侵权行为地包括侵权行为实施地和侵权结果发生地，实务中如何理解呢？
1.公司注册地可以认定为侵权行为实施地
在（2022）最高法民辖116号案件中，法院审理认为，本案中，浙江锦万公司以上海嘉得丽公司被上海市杨浦区市场监督管理局吊销营业执照后未及时清算，导致相关财产、账册、重要文件等灭失为由，主张对上海嘉得丽公司负有清算义务的股东饶尚义、苏州工业园区丰城投资咨询企业（有限合伙）承担侵权责任。因上海嘉得丽公司工商注册的登记地在上海市杨浦区，被吊销营业执照后的清算地一般也在上海市杨浦区，故浙江锦万公司起诉主张饶尚义、苏州工业园区丰城投资咨询企业（有限合伙）不履行清算义务的侵权行为地，可以认定为上海市杨浦区。
2.债权人住所地是否为侵权结果发生地，存在争议
在（2023）京01民辖终120号案件中，法院审理认为，本案系登美特公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由提起的诉讼，本质上属于侵权之诉。本院认为，在股东损害公司债权人利益责任纠纷案件中，债权人作为被侵权人，其住所地应当属于侵权结果发生地。现登美特公司主张自己为债权人、被侵权人，其住所地属于侵权结果发生地，故一审法院有管辖权。
在（2023）苏1291民初254号案件中，法院却认为，侵权结果地应当理解为侵权行为直接产生的结果发生地，不能以权利人认为受到损害就认为其所在地就是侵权结果发生地。本案中，原告主张被告侯某某、侯某某作为鸿瀚公司的股东，在鸿瀚公司对原告负有债务且未经依法清算的情况下，于2022年10月17日通过简易注销方式向北京市丰台区市场监督管理局办理注销登记，损害公司债权人利益。股东损害公司债权人利益导致的损害结果是降低目标公司的偿债能力，间接损害债权人利益，并不能仅因债权人主张其受到经济损失，就直接以债权人住所地作为侵权结果发生地，侵权行为地应当为鸿瀚公司住所地。
该类纠纷是否受合同中约定管辖的约束？
简易注销下，若是基础法律关系中存在约定管辖的情形，债权人起诉股东清偿公司债务时，是否也需要受到约定管辖的约束呢？
笔者认为，不应受到公司与债权人合同中约定管辖的约束。
首先，约定管辖的适用条件之一在于合同或者其他财产权益纠纷，股东损害公司债权人利益纠纷，属于侵权纠纷，就不应适用基础法律关系中的约定管辖。在（2023）最高法民辖35号案件中，法院明确认为，从本案起诉的情况看，方某作为垄泰公司的债权人，主张刘某违法注销垄泰公司，侵害了方某合法权益，请求法院判令刘某承担相应侵权的赔偿责任。本案中，尽管案涉《南京垄泰I号债权认购协议》载明了“任何一方均有权向受让方所在地的法院提起诉讼”协议管辖条款，但该条款适用的是可能发生的合同纠纷，而不是案涉协议签订后发生的侵权纠纷。
其次，注销行为发生在案件受理前，公司已经不具备案件诉讼主体资格，而股东也并非合同的相对方，也不应受到合同中管辖条款的约束。
但实务中，也存在部分法院依旧以基础法律关系受理案件，此时，股东作为原合同权利义务的承受人，是否要受到约定管辖的约束，存在争议。
在（2024）京0118民初号案件中，A公司与某公司签订《代办协议书》中约定的管辖法院为甲方所在地即某公司所在地人民法院。后某公司简易注销，B公司在全体投资人（发起人）承诺书中对某公司注销登记前已将债务清算完结，如果违法失信，则由全体投资人（发起人）承担相应的法律后果和责任。法院审理后认为，A公司坚持案由为委托合同纠纷，诉讼请求中主张的是“代办服务费以及迟延付款利息”，故仍应视为其要求承诺人B公司承担的是某公司应当承担的合同义务的偿还责任，本案应以委托合同法律关系进行审理。鉴于约定管辖之价值在于当事人通过协议选择确定双方争议解决的管辖法院，具有确定性及可预期性，因此本案应当移送合同约定的管辖法院审理。
但在（2021）沪01民终64号案件中，法院审理后认为，B公司已经注销。虽然案涉合同约定争议由乙方（上海B有限公司）所在地法院管辖，但案涉合同权利义务由其股东秦某、印某承受，此系法定责任的承担，该管辖条款不能约束该秦建国、印桂兰，本案不适用约定管辖。
对此，笔者认为，为减少后续的管辖权争议，选择以股东损害公司债权人利益纠纷为由起诉，并依据法定管辖规则确定管辖法院，不失为一种解决之道。
若债务人公司在诉讼过程中注销的适用管辖恒定原则
上述管辖权的争议主要针对债务人公司在案件受理前注销的情形，但若是注销行为发生在案件受理后，法院已依据约定管辖条款或者法定管辖规则确定了受理法院的，根据管辖恒定原则，不再因为发生注销行为而变更管辖法院。
目前，随着市场退出机制的完善，公司注销的程序变得越来越简易，虽然法律规定了股东在公司注销后应当承担连带责任，但是实践中，要妥善处理好管辖争议，避免浪费时间和精力，造成程序空转，增加维权成本。
