因年报存在瑕疵，和道股份、童石网络、聚宝网络、ST亚泰、江宸智能、ST云高、飞达股份、罗伯特、佑康股份、哇棒传媒和画店文化共11家新三板挂牌公司，于近日领到股转公司问询函。股转公司同时要求上述11家公司于6月4日前，对年报中所存在的问题进行回复。
中国资本观察记者注意到，上述11家公司中，多家公司实际经营陷入困境，罗伯特和画店文化均被会计师事务所出具非标准意见审计报告。
和道股份：董事竟不知公司实际经营情况
作为公司的董事，竟然不知公司实际经营情况，听起来就觉得荒唐的事，却在和道股份真实上演。原来，在刚刚披露的2017年年报中，董事谢冬梅对年度报告内容存在异议事项或无法保证其真实、准确、完整。对此，和道股份解释为：“董事谢冬梅虽然是公司董事，但并不了解公司实质的经营情况，无法保证公司年度报告内容的真实性、准确性、完整性和一致性，不能对此承担个别和连带的法律责任。”
另一名董事陈言华也未出席董事会，对此和道股份在年报解释为：“未能与董事陈言华取得联系，陈言华因之前预约的学习课程与董事会开会时间冲突，无法参加董事会。”
董事因有事未能参加董事会勉强说的过去，但是，不知道公司实际经营情况的，就未免太过分了。
同时，和道股份在财务往来方面也存在不少模糊不清的地方，如报告期预付账款 175.69 万，其中预付账款前五大中包含预付中国建设银行大连春柳支行 38.4 万。而对于这笔资金的用途，和道股份并未交代清楚。
此外，在其他应付款方面，和道股份也存在含糊不清的地方。根据年报显示，和道股份本年其他应付款金额466.28万，其中对 OHKAWAFURNITURECO.,LTD的往来款金额为463万，占其他应付款的99.30%，和道股份在年报中披露未结转的原因为未结算。然而和道股份在公开转让说明书披露，该笔款项性质为股权转让款，截至公开转让书披露之日账龄已达3年以上。
值得注意的是，根据2017年年报显示，OHKAWA FURNITURE CO.,LTD还是和道股份第一大客户，对其当期销售额占公司销售总额的42.95%。
童石网络任性的“无形资产摊销”
童石网络在2017 年年报披露的无形资产摊销政策为：“本公司 IP （Intellectual Prorerty，知识产权）按直线法摊销，摊销期限按照预计使用年限或者合同规定期限中较短者；如合同约定使用年限的，一般按合同约定的使用年限摊销，合同期限通常为3-5 年。如合同未约定使用年限的，公司在新签漫画作品时，由编辑部负责人根据作家业内知名度、作品类型及计划培育程度将新增的作品分为S 级、A+级及A级。S 级作品按10年进行摊销，A+级作品按5年进行摊销，A级作品按照3年进行摊销。2017 年以前签约的作品仍按10年进行摊销。”
而在 2016 年及以前年度报告中，并无关于新签约作品分级确定摊销年限的论述。“无形资产摊销”来的太快，让股转公司也懵了。
根据2017年年报显示，童石网络应收账款期末原值19376.66 万，较上年同期增长48.57%；期末坏账准备3275.78万，较上年同期增长153.9%。
2016 年对上海牟尼文化传媒有限公司（简称“牟尼文化”）实现销售收入3774.53万，至2016年末欠款余额为3141.51万；2017年实现销售收入1645.28万，期末欠款余额为4785.28万，占期末应收账款原值的24.7%。报告期末，牟尼文化坏账准备余额为339.33万，经粗略测算，上述2016年产生的应收账款在2017年基本没有回款。
本期信息服务费2315万，上期792万，增长比例高达192.29%。值得注意的是，2017年，童石网络实现营收00万，同比增长19.92%。而这与信息服务费增长速度严重不匹配。股转公司要求童石网络对此作出合理性解释。
聚宝网络全资子公司魔格信息“ 经营异常”
聚宝网络于2015年收购南京魔格信息科技有限公司（简称“魔格信息”），而在聚宝网络披露的2017年年报中，魔格信息营业收入与主办券商披露的营业收入存在差异。
根据聚宝网络2017年年报披露，魔格信息2017年实现营业收入 3740万，净利润-2477万。然而主办券商中信建投在独立财务顾问意见中披露，魔格信息2017年营业收入3740万、净利润-2531 万。尽管在净利润上，双方数据只相差54万，但是如此细微的差异，还是没有躲过股转公司的火眼晶晶，因此，股转公司要求聚宝网络对此作出解释。
同时，股转公司还发现，魔格信息已于2018年2月8日被工商局列入“经营异常名录”。
中国资本观察记者关注到，2017年9月28日，聚宝网络收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称 “上海证监局”）出具的《关于对上海聚宝网络科技股份有 限公司采取出具警示函措施的决定》。原因是由于聚宝网络于2015年实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买魔格信息100%股权。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，预测魔格信息2016年度净利润-4.89万。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，魔格信息2016年度实现的净利润-3855.09万。公司重组标的资产魔格信息2016年度实现利润低于资产评估报告预测金额的50% 。
ST亚泰：毛利率大幅上涨
根据年报显示，ST亚泰2017年营业收入为2424万，其中，对主要客户的销售金额为334万。期末应收账款余额为627万，其中，前五名应收账款余额为334万。
值得注意的是，ST亚泰主要客户、应收账款前五名的单位名称、金额完全一致。也就是说，ST亚泰或存在通过赊账的方式来虚增营收的嫌疑。
同时，ST亚泰毛利率大幅上涨也值得怀疑。资料显示，该公司主营业务为规划设计、景观设计服务，本期主营业务毛利率为43.45%，上年同期主营业务毛利率为27.31%。主营业务收入较上年同期降低 27.66%，主营业务成本下降43.72%。
对此，股转公司要求ST亚泰主营业务毛利率大幅增长的原因，报告期主营业务收入、主营业务成本是否配比。
中国资本观察记者注意到，今年4月26日，也就是2017年年报发布的第三天，st亚泰发布《证券简称变更公告》，称2017年度财务报表被出具保留意见审计报告，且报告期末净资产为正值，公司股票转让被实施风险警示的相关情形已消除。经向股转系统申请，公司将于2018年4月27日正式进行证券简称变更。公司证券简称由“ST亚泰”变更为“亚泰都会”。
江宸智能：对赌未达标
2017年9月，浙江爱仕达电器股份有限公司（简称“爱仕达”）以10.6364元/股的价格认购江宸智能发行的股份767.25万股， 认购金额8160万。双方约定“江宸智能实际控制人朱立洲、项静承诺江宸智能2017年实现净利润不低于1500万，2018年实现净利润不低于4000万，2019年实现净利润不低于8000万。若江宸智能在2017年至2019年中任何一年未实现前述净利润的目标，爱仕达有权在该年度财务数据审计确定后要求朱立洲、项静回购其持有江宸智能的全部股权。回购价格为爱仕达本次认股款总额加上自从爱仕达汇出认股款之日起至收到回购款之日止按年利率12%计算的利息。本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，朱立洲、项静应在爱仕达发出书面回购要求之日起2个月内全额将股份回购款支付给爱仕达”。
江宸智能 2017 年度净利润为 353.9 万，未达到承诺。因此触发回购条款。但是，爱仕达是否提出回购要求？朱立洲、项静是否具有履约能力？江宸智能是否存在实际控制人变更的风险？股转公司表示很关心。
ST云高：多年持续亏损
根据年报显示，ST云高多年持续亏损，经营活动现金流量持续为负，截至2017年12月31日，公司净资产为负。如此糟糕的财务状况，是谁都会担忧ST云高的持续经营能力，当然，股转公司也会给予高度重视的。
同时，根据年报显示，2016 年度、2017 年度公司销售人员的职工薪酬分别为684.96万、333.41 万。股转公司要求ST云高结合销售人员的变动情况、薪酬结构、销售奖金计提政策等情况说明销售人员薪酬大幅下降的合理性。
飞达股份：控股股东占用资金严重被自律监管仍不整改
早在2016 年 11 月 4 日，飞达股份就因为控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为收到中国证券监督管理委员会山东监管局《行政监管措施决定书》。根据该决定书显示，自2016年1月1日至8月31日之间，飞达股份与控股股东山东飞达集团有限公司之间发生关联往来借方金额7064.65万，贷方金额为6628.38万截至2016年8月31日余额为3874.05万。
即便是如此，飞达股份还是我行我素，对于监管部门的行政监管措施决定置之不理，截止2017年12月31日，山东飞达集团有限公司（简称“飞达集团”）占用飞达股份公司资金余额7031.13 万（已全额计提减值准备），较上年期末增加1452.39元。开鲁县飞达辣椒产业有限公司的应收股利870万（已全额计提减值准备），以上资金占用尚未完全归还。
2018 年1月19日，股转系统针对飞达股份控股股东、实际控制人或其关联方占用资金行为，对飞达股份及 实际控制人崔俊良，董事兼董事会秘书、财务总监刘志勇采取出具警示函、责令改正的自律监管措施。
罗伯特：全资子公司营收为0却高价出让
根据年报显示，罗伯特出售全资子公司深圳安捷能特分布式能源有限公司（简称“安捷能特”）100%股权，获利1524万，占本年度净利润的302.11%。
然而，股转公司却发现，截至2016年12月31日，安捷能特资产总额为196.54 万，净资产为- 84万，营业收入0元。
一个收入为0净资产为负的公司，转让价却高的离谱，为1500万。如此高的股权转让价格，让人怀疑其公允性。
此外，罗伯特在本年度存在向关联股东李斌借入短期借款800万的情况，但公司临时公告中披露的上述借款金额为600万，与年度报告中披露并不一致。
中国资本观察记者发现，2017年罗伯特营业收入为367.94万，较上期下降 35.73%，净利润为-504.45万，连续六年发生亏损。对于2017年年报，立信中联会计师事务所于2018年4月19日出具了带持续经营重大不确定性段落无保留意见专项说明，即便是主办券商安信证券股份有限公司，也发布了《关于安徽罗伯特科技股份有限公司持续经营能力存在重大不确定性的的风险提示公告》。可见，罗伯特的经营状况确实糟糕。
佑康股份：财务数据前后矛盾
根据年报显示，佑康股份2017年度营业收入947万，较上年同期上涨46倍，2016 年度的20万。但管理费用较上年同期下降38.43%，由2016年度的686万下降为2017年度的422万。销售费用较上年同期下降64.61%，由2016年度的453万下降为 2017年度的160万。
对此，佑康股份在年报解释为“主要是由于2017年暂停分公司的运营、大幅减员及办公地点变更所致”。然而，股转公司发现，佑康股份在2016年和2017年披露的员工人数为 43 人。说好的大幅减员呢？欺骗组织，可是大事。
此外，佑康股份在研发支出本期资本化和费用化金额勾稽关系也存在不一致的情况。根据2017年年报显示，佑康股份内部开发支出本期增加金额为267万，其中本期确认无形资130万，确认当期损益140万，但佑康股份在无形资产处披露本期内部 研发导致无形资产增加金额为220万，与开发支出处披露的本期确认无形资产万勾稽关系不一致。在管理费用处披露本期研发费用发生额为5.7万，与开发支出处披露的确认当期损益140万勾稽关系不一致。
哇棒传媒：靠拆借度日还有钱借给别人
根据哇棒传媒2017年年报披露，报告期支付的其他与投资活动有关的现金-借出款发生额为3917.8万。2018年1月1日至报告出具之日，公司控股子公司北京昊海金桥广告有限公司共计对外出借资金1970万。而在年报中哇棒传媒却表示未向外提供借款。 前后说法不一致暂且不说，根据年报显示，哇棒传媒公司经营活动产生的现金流量持续两年为负，主要通过银行借款及关联方资金拆借缓解资金流紧张的压力，在自身面临资金流紧张风险的情况下对外提供借款，这个就让人难以置信了。或许，股转公司就想知道“哪来的钱借给别人？”
此外，截至 2017 年报，哇棒传媒其他应收款中对关联方雷霆瀚海借款挂账余额为1415万，作为哇棒传媒全资子公司，雷霆瀚海与公司发生了多笔资金拆借。截至报告出具日，雷霆瀚海欠公司 21415万尚未归还。
画店文化：营收不足5万 董事长辞职
作为新三板挂牌公司，画店文化进入多事之秋，经营状况不容乐观且不说。作为公司董事长，邬景雪持有画店文化218.75万股股份，占公司股本22.50%。但邬景雪已于2018年3月16日递交辞职报告。
同时，对于2017年年报，聘请的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，而该报告也得到监事会和董事会的认同。
根据2017年年报显示，截止2017年末，画店文化货币资金为6643元，应付职工薪酬39万，且经营活动产生的现金流量连续两年为负。针对公司存在期末欠付员工薪酬的情况，由公司股东进行承诺，如公司无法支付，由股东代为支付。
此外，截止2017年末预付账款313万，较上年末增长113.41%。本年度营业收入4.7万，较上期减少99.23%，其中瓷杂产品本期无收入。
如此糟糕的情况，股转公司当然也得“关怀一下”。
