《英大金融》数字刊2023年12月26日，投资者诉科创板上市公司泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达易盛”）及其实控人、高管、中介机构等被告证券虚假陈述责任纠纷案，由上海金融法院审理，以调解方式审结。中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“中小投服”）代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿。
该案是全国首例涉科创板上市公司集体诉讼，也是我国证券集体诉讼以调解方式审结的第一案，在多个方面具有积极的示范意义。上市公司的主体责任、中介机构的“看门人”责任以及实控人的个人责任在本案中均有所体现，中小投服作为投资者保护者的主动作为、特别代表人诉讼程序“默示加入、明示退出”规则的适用、司法机构在证券集体诉讼中对和解机制的灵活采用，促成了本案纠纷的妥当解决。
泽达易盛财务造假、欺诈发行
根据泽达易盛的官网信息，这是一家用数据赋能医药健康产业的高新技术企业，将云计算、大数据、人工智能等先进信息技术，创新运用于数字化监管、智能制药两大业务领域，以定制化软件、系统集成和技术服务等系列产品，服务于药物研发、生产、仓储、流通和销售等医药全产业链。
2019年6月13日，泽达易盛披露《首次公开
然而，无论是在上市申请还是其后的文件披露中，泽达易盛均存在重大财务造假的行为。
《招股说明书》第八节第一部分的“财务报表”存在虚增营业收入、利润，编造重大虚假内容的情况。据查，泽达易盛通过公司或全资子公司以签订虚假合同、开展虚假业务等方式，2016~2019年累计虚增营业收入3.42亿元、利润1.87亿元。
此外，泽达易盛还存在未按规定如实披露关联交易、隐瞒重要事实的情况。《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”披露，“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7100万元，2018年12月31日账面余额14900万元，并记载泽达易盛与杭商资产管理（杭州）有限公司（以下简称“杭商资产”）签订私募基金投资合同等内容。但实际上，2017~2019年，泽达易盛累计购买杭商资产私募基金产品2亿元，上述资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方账户。泽达易盛未按规定如实披露上述关联交易。
上市后，泽达易盛仍存在虚假记载、重大遗漏的问题。经查明，泽达易盛及其全资子公司通过签订虚假合同、开展虚假业务等方式，年度报告中披露上述关联交易，实际上进行了资产虚增与资金套现的操作。
财务造假、虚增收入、关联交易以及信披失实行为所带来的，是泽达易盛上市后的股价巨幅波动。泽达易盛的上市发行价为19.49元，计划发行2078万股，募集资金4亿元。在上市之初，它的股价冲到了86元的高位，但此后一路大跌，退市之前股价仅剩1元。所有投资泽达易盛的投资者，都面临着巨额亏损。
监管机构后查明认定，泽达易盛业绩造假时间横跨上市前后长达六年，不但构成欺诈发行，还存在重大财务造假；这一违法行为已触及“由于重大违法行为将被实施重大违法强制退市”的红线，因此，依法对泽达易盛启动重大违法强制退市。
证监会对于证券发行人及相关控股股东、实际控制人等进行了严惩，全方位追责，作出行政处罚和市场禁入决定。同时，为了保障投资者利益，由中小投服牵头，启动了面向发行人及其实控人、高管、中介机构的民事追偿。
股民追责“默示加入、明示退出”
2023年，12名投资者共同对泽达易盛及其实控人、高管、中介机构等提起诉讼。投资者认为，泽达易盛应对欺诈发行等虚假陈述行为造成的投资者损失承担责任，应赔偿投资者差额损失、佣金及印花税损失；其余十被告，分别系上市公司的控股股东、董监高及证券发行时提供服务的证券服务机构，也应承担赔偿责任。
诉讼过程中，泽达易盛经过退市整理期交易满15个交易日后，于2023年7月7日正式被上交所终止上市。
为了防止“一退了之”，监管机构表示，对该公司及相关方违法违规的，即使退市也要坚决追责。违法违规行为给投资者造成损失的，支持投资者运用《中华人民共和国证券法》规定的各项赔偿救济举措，维护自身权益。对于欺诈发行、财务造假、市场操纵等涉众型证券违法行为，影响投资者人数众多，如果采取普通代表人诉讼程序，需要逐一征集投资者的授权许可，既耗时长久又可能存在遗漏。
因此，2023年7月21日，中小投服介入本案，根据郑豪峰等58名权利人的特别授权，向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼，上海金融法院决定该案适用特别代表人诉讼程序。
所谓特别代表人诉讼程序，是由投资者保护机构受50名以上投资者委托，作为代表人参加虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记，法院裁判效力适用于所有未明确表示退出的权利人的民事诉讼制度。
这种程序的核心是“默示加入、明示退出”，即由法院发布特别代表人诉讼权利登记公告，公告明确权利人范围后，如未声明退出，公告覆盖的原告均将列入名单。
以本案为例，上海金融法院发布公告，所有司的股票（包括向社会公众首次公开发行的股票，证券代码：688555），且与该案具有相同种类诉讼请求的投资者，都可成为本案原告。根据特别代表人诉讼程序“默示加入、明示退出”的规则，退出期间内共有26名投资者声明退出，形成的原告名单共有7196名（后又有1名退出），损失总额经测算为2.8亿余元。
这一诉讼程序的法律依据出自证券法第九十五条第三款。投资者保护机构只要接受诉讼标的是同一种类的50名以上投资者的委托，就可以作为代表人参加诉讼，在不需要取得其他权利人明示同意的情况下，就可以代表全部权利人向法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。人民法院作出的判决或裁定结果将对所有参加登记的投资者有效，未登记的投资者起诉后，也同样适用该判决、裁定。
在费等费用可以由败诉方承担。更重要的是，该规定为那些未参加登记的投资者后续提起诉讼留了空间，明确未参加登记的投资者，如主张的事实和理由与特别代表人诉讼程序生效判决、裁定认定内容相同的，人民法院可以直接适用已经生效的判决、裁定。这一系列规定，极大地降低了投资者的维权成本，保护了广大投资者的合法权益。
开创集体诉讼和解先河
泽达易盛案是我国证券集体诉讼的第二例，却是以和解方式结案的首例。
康美药业案是我国首起证券虚假陈述民事赔偿集体诉讼案件。2021年4月16日，广州中级人民法院发布公告，宣布康美药业证券虚假陈述案适用证券法第九十五条，由普通代表人诉讼程序转为特别代表人诉讼程序，投资者以“默示”方法加入，并由投服中心作为诉讼代表人对康美药业提起诉讼。同年11月12日，法院作出康美药业依法向共计五万多名投资者赔偿损失共计24.6亿元的判决，康美药业的实际控制人、相关董监高及会计审计机构等依据过错承担连带责任。
康美药业案也是迄今为止法院审理的原告人数最多、赔偿金额最高的上市公司虚假陈述民事赔偿案件。该案的诉讼模式，已成为检验我国证券纠纷集体诉讼规则的经典范例，在我国资本市场投资者保护以及证券民事诉讼司法实践的历史进程中写下浓墨重彩的一笔。
但由于证券集体诉讼具有涉诉主体范围广、争议问题多且复杂的特征，案件诉讼流程一般为数年。即便审结之后法院判处投资者可以获赔，被告公司受长期诉讼的负面影响，偿付能力也已经非常有限，投资者胜诉权益无法得到真正保障。
因此，调解与和解就成为较优的替代解决方案。第一，降低投资者维权的诉讼成本，保障投资者胜诉利益，大幅缩减赔偿周期。第二，和解给发行人、实际控制人和公司董监高弥补自身过错的机会，各被告通过主动履行、积极赔付、改过自新，使得企业及时摆脱诉累、轻装上阵，也减少了违法事件对资本市场的二次冲击。第三，其他涉诉的中介机构、责任人员可通过主动认责、积极赔付，向证券监管部门申请适用行政执法人承诺制度，力争免于行政处罚，降低社会不良影响。第四，通过一揽子达成和解、终局化解纠纷，减少事后连环追责，节约诉讼资源。
泽达易盛案中，考虑到涉案事实认定相对清晰，被告承担民事赔偿责任符合当事人预期等实际情况，上海金融法院决定组织各方开展调解，促进纠纷实质性化解。
2023年12月5日，中小投服代表全体原告投资者与12名被告共同签署调解协议草案，并向上海金融法院提交制作民事调解书的申请。上海金融法院向全体原告投资者发出通知，于12月12日召开调解协议草案异议听证会，组织异议投资者、原告特别代表人、被告就异议意见进行充分论证，并开放庭审公开网定向观摩直播权限。听证会后，合议庭综合考虑多重因素，决定制作民事调解书。
根据调解协议，各责任主体将按照第三方损失核定的赔偿金额2.8亿余元进行全额赔付。其中，泽达易盛公司、实际控制人林某、直接负责的主管人员应某承担主要赔偿责任，泽达易盛公司其他直接责任人员、证券发行的中介机构及其直接责任人员根据各自的过错程度承担相应责任，各方本着及时保障投资者合法权益、一次性实质化解纠纷、尽量减小对资本市场负面影响的原则，形成款项支付方案。
案件调解后，赔偿款项将通过上海金融法院与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之间建立的证券账户全循环赔偿款项分配机制，自动发放至各原告投资者证券资金账户，确保合法权益实现安全、高效、便捷。从实际效果看，7195名投资者获得全额赔付，实际参与调解的投资者人数占全体适格原告投资者的比例高达99.6%。其中，单个投资者最高获赔500余万元，人均获赔3.89万元。
值得注意的是，2023年12月6日，就在上海金融法院发布《上海金融法院关于泽达易盛特别代表人诉讼案调解协议草案查询的公告》的同一天，投资者服务中心作为本案原告代表人，同步发布《投资者服务中心关于泽达易盛案调解协议草案答投资者问》，就投资者高度关注的问题，譬如投资者服务中心为什么同意调解、调解协议草案中的赔偿金额是怎么确定的、如不认可调解协议草案怎么办、调解书何时生效以及投资者何时能拿到赔偿款等直接关系到被代表的投资者实体利益和程序利益的11个问题，一一予以详细解答。
在泽达易盛案之前，对于证券集体诉讼的调解程序，实务界和理论界并无统一认识。获得特别授权的投资者保护机构与被代表的投资者之间在调解程序中的关系，以及调解程序中法院能否采取财产保全措施等问题，也缺乏明确答案。该案的审结不仅开创了我国证券集体诉讼调解先河，还勾勒出了调解程序的基本面貌，为维护证券交易市场平稳有序提供了可复制可推广的金融司法实践范本，其制度价值将在未来的实践中被反复检验。
