上市公司、金融机构因违反证券法被中国证监会予以行政处罚，许多投资者因此而遭受损失，向人民法院提起诉讼，要求上市公司对其证券欺诈行为承担责任，这类纠纷就是证券虚假陈述责任纠纷。

2021年1月1日新施行的《民事案件案由规定》中规定，证券欺诈责任纠纷可细分为四类：证券内幕交易责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷、证券虚假陈述责任纠纷和欺诈客户责任纠纷。其中，证券虚假陈述责任纠纷数量最多，且具有索赔人数多，索赔金额大、专业性强、争议焦点多、社会关注度较高、诉讼周期长等特点。本文简单介绍证券虚假陈述责任纠纷的相关问题。

一、什么是证券虚假陈述责任

虚假陈述是指证券市场虚假陈述，也称不实陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

证券公司虚假陈述，是证券公司在证券发行、上市过程中作出的虚假陈述，通常与证券交易无关。证券公司在证券交易过程中向其客户作出的虚假意思表示，可能构成欺诈客户行为。证券虚假陈述是资本市场违法行为的典型形式，也是严重损害投资者合法权益的易发多发行为。

证券虚假陈述责任，是指证券市场上证券信息披露义务人违反《证券法》规定的信息披露义务，在提交或公布的信息披露文件中作出违背事实真相的陈述或记载，侵犯了投资者合法权益而发生的民事侵权赔偿纠纷。

二、诉讼主体

1、原告，因听信虚假陈述作出证券买卖行为而遭受损失的投资者，即在证券市场上从事证券认购和交易的自然人、法人或者其他组织（包括境外合格投资者）。不适格原告：在国家批准设立的证券市场以外进行的交易，或在国家批准设立的证券市场上通过协议转让方式进行的交易。2、被告，即虚假陈述行为人，主要包括以下几类主体：

1）发行人、发行人的控股股东、实际控制人；

2）发行人的董事、监事、高级管理人员；

3）保荐机构、承销机构及其主要责任人员；

5）因提供信息不符合真实、准确、完整的要求，导致信息披露义务人披露的相关信息存在虚假陈述的公司重大资产重组的交易对方；

6）配合发行人财务造假的供应商、客户、以及为发行人提供服务的金融机构等。

从保障原告合法权益角度出发，第一被告宜选择上市公司或者其他具有充分赔偿能力的主体，同时考虑是否将中介机构、控股股东、董监高等一并作为共同被告。

法律规定

：《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《若干规定》)，就证券市场虚假陈述行为的民事赔偿责任人作了列举性的规定，包括发行人、上市公司、证券承销商、证券上市推荐人、专业中介服务机构以及发行人、上市公司、证券承销商、证券上市推荐人负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员。

《中华人民共和国证券法》第五十四条规定的“禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。”明确禁止相关主体在证券交易活动中的虚假陈述行为。

三、管辖法院

1.基本原则。侵权行为人住所地法院管辖原则，即“原告就被告”原则。

2.级别管辖。由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖或专门人民法院一审案件，由此排除了基层人民法院和普通中级人民法院对此类案件的管辖权。

3.地域管辖。原告对多个被告提起证券民事赔偿诉讼的，按下列原则确定管辖法院：

① 对凡含有上市公司在内的被告提起的民事诉讼，由上市公司所在直辖市、省会市、计划单列市或经济特区中级人民法院管辖。

② 对以机构（指作出虚假陈述的证券公司、中介服务机构等，下同）和自然人为共同被告提起的民事诉讼，由机构所在直辖市、省会市、计划单列市或经济特区中级人民法院管辖。

③ 对以数个机构为共同被告提起的民事诉讼，原告可以选择向其中一个机构所在直辖市、省会市、计划单列市或经济特区中级人民法院提起民事诉讼。原告向两个以上中级人民法院提起民事诉讼的，由最先立案的中级人民法院管辖。

④法院受理以发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人为被告提起的诉讼后，经当事人申请或者征得所有原告同意后，可以追加发行人或者上市公司为共同被告。法院追加后，应当将案件移送发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。当事人不申请或者原告不同意追加，法院认为确有必要追加的，应当通知发行人或者上市公司作为共同被告参加诉讼，但不得移送案件。

⑤原告以发行人、上市公司以外的虚假陈述行为人为被告提起诉讼，被告申请追加发行人或者上市公司为共同被告的，人民法院应予准许。人民法院在追加后发现其他有管辖权的人民法院已先行受理因同一虚假陈述引发的民事赔偿案件的，应当按照民事诉讼法司法解释第36条的规定，将案件移送给先立案的人民法院。（九民纪要）

4.特殊情形。在司法实践中，如原告主张的投资损失属于破产重整债权的，为便于案件审理，受理法院或会将案件移送至破产重整受理法院管辖；另外，部分高级人民法院对于本省、自治区、直辖市内证券虚假陈述民事赔偿案件的管辖有进一步细化的具体规定。

四、诉讼时效

1、证券虚假陈述民事赔偿诉讼的诉讼时效期间适用《民法典》第条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。2、诉讼时效的起算根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《新规》）第三十五条，2022年1月22日之后，也即《新规》施行后，尚未终审的案件，适用《新规》。也就是说，2022年1月22日以后的未决案件，统一适用《新规》计算诉讼时效。在此之前，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称原司法解释）在规定前置程序的同时，将行政处罚决定或生效刑事判决作出之日作为诉讼时效的起算点，两者不一致的，以在先的为准。而《新规》的诉讼时效起算点规定为，“当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。”也就是说诉讼时效起算点变更为虚假陈述揭露日、变更日在先者，并原则上将揭露日与监管部门对信息披露义务人的立案调查信息公开之日挂钩。3、《新规》第三十三条规定，在诉讼时效期间内，部分投资者向人民法院提起人数不确定的普通代表人诉讼的，人民法院应当认定该起诉行为对所有具有同类诉讼请求的权利人发生时效中断的效果。在普通代表人诉讼中，未向人民法院登记权利的投资者，其诉讼时效自权利登记期间届满后重新开始计算。向人民法院登记权利后申请撤回权利登记的投资者，其诉讼时效自撤回权利登记之次日重新开始计算。

4、就新司法解释施行后诉讼时效的衔接适用问题，最高院作出《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》，明确：

①在《规定》施行前已经做出行政处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，诉讼时效仍按照原司法解释第五条的规定计算，即行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决生效之日，为诉讼时效起算之日。②在《规定》施行前有关部门已经对虚假陈述进行立案调查，但尚未作出处罚决定的，自立案调查日至《规定》施行之日已经超过三年，或者按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的，从《规定》施行之日起诉讼时效继续计算六个月。

基础法律术语：

1、揭露日。虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。

2、更正日。虚假陈述行为人在中国证券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假陈述并按规定履行停牌手续之日。

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