开放投资者索赔维权征集
2023年6月2日晚间，上海延华智能科技(集团)股份有限公司（简称：延华智能）发布公告称收到证监会下发的《立案告知书》：公司因涉嫌信息披露违法违规，根据法律法规，证监会决定对公司立案。
尽管公司表示未发现触碰退市规则的规定情形，并已积极配合证监会调查，但该消息仍对延华智能的股价产生负面影响。6月5日当天股价跌停后，截至6月13日，延华智能股价一路下跌，由4.26元每股下跌至3.73元每股。
目前，自上市后到2023年6月2日之间买入股票且在6月2日收盘时仍持有的投资者均可报名参与。
曾经是A股中的“好学生”
延华智能2007年11月在深交所主板上市，主营业务为智慧医疗与大健康、绿色节能智慧城市和物联智造。经查询上市公司公告，2012年延华智能就曾因信披问题收到过来自深交所的监管函，函文指出“你公司2011年年度报告披露工作准备不充分，未按照定期报告信息披露申请的方式提交，且存在提交的信息披露文件不完备、重复提交、披露内容不符合要求等问题，年度报告相关披露文件需要反复、多次修改。此外，你公司长期未聘任证券事务代表。上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条和第3.2.8条的规定。”延华智能就该监管函发布了整改公告，此后4年间再未公开披露过来自监管部门的监管类函件通知。6年接到监管部门调查类函件19次2016年8月31日，延华智能发布公告，称接到公司董事长、总裁胡黎明家属的通知，胡黎明先生因涉嫌内幕交易，泄露内幕信息被上海市人民检察院第二分院批准逮捕，并辞去公司一切职务,同年12月，胡黎明因犯内幕交易罪，被判有期徒刑3年，缓刑3年，并处罚人民币550万元。2017年2月，延华智能撤回了非公开发行股票的申请。自2017年7月21日起，该公司连续6年接收到来自深交所的年报或半年报的问询函。除此之外，在这6年中，公司还收到来自深交所非年报类的问询函5次，关注函3次，2019年6月延华智能控股股东还曾接收到来自于上海监管局的警示函。2017年至2023年延华智能合计收到监管部门调查类函件19次，属于监管部门较为关注的上市公司之一。目前，尚不能从公开信息中查询到证监会此次立案调查延华智能涉嫌信息披露违规的具体事由，但是通过此前公司发布的公告，监管部门近6年来对该公司的关注点主要在以下几个方面：第一、财务数据:主要集中在归属上市公司扣除非经常性损益后的利润连续6年为负；经营性净现金流、其他应收款、费用支出、商誉计提、大额存货、大额已完工未结算资产等重要科目的异常波动或金额过大，在问询函中多次要求公司及会计师进行说明。第二、延华智能收购北京泰和康医疗生物技术有限公司（简称：北京泰和康）45%股权，并设有对赌协议，2019-2021年北京泰和康未完成业绩承诺，延华智能决定延长与北京泰和康的对赌期限但维持总承诺净利润不变，2022年延期到期后，北京泰和康依旧没有完成业绩承诺，且交易对手方中汇乾鼎投资管理有限公司（简称：中汇乾鼎）截止2023年5月仍未按照协议支付业务承诺补偿款。深交所曾多次在年报问询函中提及该事件，亦曾在2021年4月针对该事件发出关注函。第三、第一大股东华融（天津自贸试验区）投资有限公司（以下简称“华融津投”）拟通过公开征集转让的方式转让其持有的公司12.5%的股份。股份转让完成后，延华智能第一大股东将发生变更。截至2022年5月31日，华融津投已5次延长公开征集截止期限。深交所曾对该事件发出关注函，并要求补充说明公司基本面是否发生重大变化，是否存在重大应披露未披露信息。针对深交所的19份问询函、关注函，延华智能在回复公告中均表示公司信披合规，但本次证监会《立案告知书》中明确提及该公司涉嫌信披违法违规。若延华智能信披违法违规情况属实，上市公司及董监高极有可能面临投资者索赔。且2016-2023年间，延华智能发布董事、高管类辞职公告14份，退休公告1份，由于不确定信披违规的认定时点，不排除离任的前董事及前高管也需要承担赔偿责任的可能。董责险买与不买的区别
尽管延华智能在2017年3月发布的《独立董事工作制度中》明确“公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险”，但尚未在延华智能过往公告中发现关于其采购董责险的信息，2022年该公司披露的董事会工作报告中，列明9次董事会议题，2次股东大会议题均未涉及董责险的采购。对于该公司是否采购董责险，我们尚未可知，如公司未曾购买董责险，未来将无法依靠保险赔款覆盖可能面临的投资者索赔。从董责险的角度，若延华智能自2016年起购买董责险，董责险或许可以帮助延华智能提供什么样的保障呢？第一、投资者民事赔偿新浪维权目前已经针对延华智能建立了维权征集，虽不确定投资者最终是否起诉以及采取何种方式起诉，但若延华智能确有信披违规违法行为，且满足非故意的定义，则法院判决的延华智能及其高管可能承担的民事赔偿金一般为董责险的可保范围。延华智能目前董事会成员7名，独立董事3名，经过查询2016-2022年年度独立董事述职报告，除1名董事在2021年董事会上曾投出弃权票外，6年间该公司独立董事对于董事会审议事项均投出了赞成票。由此判断，若延华智能的信披违规事由曾经过董事会审议通过，独立董事很可能将同样面临民事赔偿责任。值得一提的是，2021年深交所关注函中曾提到，关于延华智能与北京泰和康业绩承诺变更事项，某位董事投反对票，深交所要求上市公司针对该反对票进行回复，并评估变更事项是否合理。若延华智能此次遭证监会信披违规立案的原因最终涉及与北京泰和康的对赌交易，则该名董事曾明确投出反对票可能会被认定为已经履行谨慎勤勉职责的证据之一。第二、应对调查费用首先，董责险保险责任一般会应对证监会立案调查的法律费用大概率属于保险范畴。务所的专业回复应对深交所的问询，若被保险公司最终因《问询函》、《关注函》所涉事实被监管机构发起立案调查或采取监管措施，则应对上述《问询函》、《关注函》时涉及的法律费用也可能被纳入可保范围。再次，该公司董事长胡黎明曾涉及证券刑事犯罪，作为董责险的被保险人之一，其个人在应对该刑事犯罪时所产生的法律费用也可能会包含在董责险的可保范围之中。最后，部分董责险保单会包含生活费用保障的条款，若延华智能董事长因刑事犯罪导致出现了个人全部财产被查封、扣押、冻结的情况，在符合保单条款前提下，董责险能为其提供一部分必要的生活保障费用。第三、危机公关费用董责险保单中大部分会涉及危机公关费用的保障，虽然保单条款的具体表述不同，但其最终目的都是为了补偿被保险公司在应对赔偿请求或危机事件中为控制或减少负面舆论而聘请公关公司所产生的费用。延华智能被证监会立案调查后，股价下跌，产生了明显的负面影响，若该公司选择聘请公关公司进行危机管理，则上述费用一般在董责险的可保范围内。结语尽管延华智能被立案后结果尚未可知，但若提前购买了董责险，在一定程度上或可帮助上市公司董监事高管尤其是独立董事们更好地应对后续可能出现的投资者诉讼。同时，考虑到自2016年起延华智能不断接到监管部门问询关注的情况，其获取董责险保障的难度大幅提高，因此，建议上市公司不要在风险暴露后才寻求保险保障，应该在公司规范运营过程中，未雨绸缪，及早通过保险经纪人的协助，通过专业的询价比选工作，选择最适配的董责险保单，进行潜在上市风险的转移。否则，上市公司被监管部门关注后，可能会陷入自身风险过高，需要保障却被保险公司屡屡拒保，“屋漏偏逢连夜雨”的尴尬境地。如需获得关于董责险的更多信息，请点击“阅读原文”本文章为原创文章，欢迎读者分享至朋友圈，无需获得许可
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