证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2024-069
上海宏英智能科技股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划已授予但未解除限售的限制性股票数量合计246,240股，占回购注销前上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.2381%，涉及激励对象73人，用于回购注销限制性股票的资金总额为 3,256,915.58元。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票注销事宜已于2024年11月1日办理完成。
3、本次注销完成后，公司股份总数由103,416,000股减少至103,169,760 股。
上海宏英智能科技股份有限公司于2024年7月23日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，并于2024年8月9日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的1.04万股限制性股票进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的23.5840万股限制性股票进行回购注销。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：
一、2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2023年5月7日至2023年5月16日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。
3、2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。
4、2023年5月25日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以26.69元/份的行权价格向名激励对象授予.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月14日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.69元/份调整为26.49元/份，限制性股票的授予价格由13.35元/股调整为13.15元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
6、2023年7月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分实际登记的激励对象为人，实际登记的授予数量为194.70万份，期权简称宏英JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有2名激励对象因离职等个人原因而不具备激励对象资格。按本激励计划的相关规定，前述2名激励对象合计持有的3.30万份股票期权不再予以登记。
7、2023年7月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分登记上市。限制性股票首次授予登记人数为73人，首次授予登记数量为60.00万股，授予价格（调整后）：13.15元/股。
8、2024年7月23日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》以及《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司本次激励计划的股票期权的行权价格由人民币26.49元/份调整为人民币26.29元/份，将限制性股票的授予价格由人民币13.15元/股调整为人民币12.95元/股。同意公司对13名离职激励对象已获授但尚未行权的13.60万份股票期权进行注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未满足行权条件的72.44万份股票期权进行注销。2024年8月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的1.04万股限制性股票进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的23.5840万股限制性股票进行回购注销。
9、2024年8月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成部分股票期权的注销，首次授予尚未行权的股票期权数量由194.70万份调减至108.66万份。
10、2024年11月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票注销事宜已办理完成，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由600,000股调减至353,760股。
二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
1、因激励对象离职注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》以及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象离职，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，由公司进行注销。
鉴于公司本激励计划中的2名限制性股票激励对象在等待期内离职，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.04万股限制性股票。
2、因业绩考核未达成，注销第一个解除限售期部分限制性股票
根据《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司审计报告》，公司未达到本激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的有关规定，其他激励对象授予的第一个解除限售期未满足解除限售条件的23.5840万股限制性股票（除上述因激励对象个人离职注销部分），将由公司回购注销。
基于上述原因，本次共计注销的限制性股票数量为24.6240万股。
（二）限制性股票回购注销的价格
鉴于2024年6月13日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041），以公司现有总股本剔除已回购股份380,000.00股后的103,036,000.00股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金；不以资本公积金转增股本；不送红股。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票回购价格由13.15元/股调整为12.95元/股。
（三）回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为3,256,915.58元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的验资及完成情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具验资报告（大信验字[2024]第4-00046号）。截至2024年9月27日止，公司以货币资金向73名限制性股票激励对象支付限制性股票回购款项合计人民币3,256,915.58元（含利息）。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2024年11月1日办理完成公司本次部分限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本从 103,416,000股减少至103,169,760 股，公司将根据相关法律法规的规定，办理工商变更登记及备案等相关事项。
本次回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及《上海宏英智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定。
四、本次限制性股票回购注销后股权结构变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本从 103,416,000股减少至103,169,760 股。公司股本结构变化如下：
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五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海宏英智能科技股份有限公司董事会
2024年11月5日
