仗义董事长借钱给高管买股票！不料全部涉嫌内幕交易

事件背景

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”）是一家专注于洁净应用材料和高纯及超高纯应用材料的研发、生产与销售的公司。2017年7月，公司董事长李水波在美国旧金山的半导体展览会上与标的公司MDC VACUUM PRODUCTS（以下简称MDC）的高管会面，MDC提出出售意向。经过评估，新莱应材决定收购MDC，并于2017年8月与MDC签订了《保密协议》。

内幕信息的形成与泄露

2017年12月29日，新莱应材与毕马威企业咨询有限公司签订《保密协议》。2018年1月15日，公司董事和相关人员召开会议，讨论收购MDC的事宜。2018年2月7日，公司发布《交易处于筹划阶段的提示性公告》，披露拟收购MDC的信息。这一信息在公开前属于重大事件，构成内幕信息。

董事长的“仗义”行为

2018年1月下旬，李水波决定让公司员工增持本公司股票，并安排时任董事会秘书郭红飞和副总经理朱孟勇具体负责落实。李水波建议他们增持公司股票。

「董事长给钱」：

2018年2月1日至8日，李水波及其家族控制的6个银行账户共计400万元资金通过郭红飞、殷某宇、汪某义、黄某华、赵某珍、贾巧玲等银行账户中转，于2月2日至8日向郭红飞、朱孟勇、方丰、贾巧玲、邵某波三方存管银行账户分别转入100万元、60万元、50万元、150万元和40万元。

「员工听劝」：

2018年2月2日至9日，郭红飞、朱孟勇、方丰、贾巧玲、邵某波用前述汇入的资金买入“新莱应材”，成交金额分别约为99.55万元、59.95万元、49.96万元、149.91万元和39.90万元。

4年后监管介入与调查

2022年4月6日，新莱应材发布公告，称公司控股股东、实际控制人李水波，时任董事会秘书郭红飞，副总经理朱孟勇因涉嫌内幕交易被中国证监会立案。此后，中国证监会江苏监管局对相关当事人进行了调查。

对相关违法行为的认定已超过《行政处罚法》规定的二年追诉时效问题。证监局认为：2018年7月，我局已要求公司提供内幕信息形成的相关材料，已和所有涉案当事人进行过谈话，案涉违法行为已被发现并进入监管视野。

此外，申辩人提交的《法律专家意见书》，认为意见书非《行政处罚法》规定的证据类型，未被采纳。