大家好，本周五的合规问答时间，想跟大家分享关于财务会计报告被出具非标准审计意见的相关内容~
一、什么是非标准审计意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。
非无保留意见：是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见；
带有解释性说明的无保留意见：是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
二、被出具非标准审计意见时需提交披露的文件
上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会第14号编报规则的规定，在报送定期报告的同时，提交并披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和交易所要求的其他文件。
法律依据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》5.2.9
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》6.1.9
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》5.2.9
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》6.1.9
《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2024年修订）》6.1.9
三、被出具非标准审计意见后在定期报告中的披露要求
适用板块
披露要求
法规依据
沪主板
1、《股票上市规则》规定，财务会计报告被审计机构出具非标准审计意见的，上市公司应当向本所提交并披露《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的相关文件。其中，审计机构专项说明需要按照非标准审计意见的不同类型，遵守上述规则的要求。
2、财务会计报告被审计机构出具无法表示意见或否定意见的审计意见的，上市公司自披露年报之日起，至所涉及事项解决或次年半年报披露之日止，需要就公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况持续履行信息披露义务。
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告（2023年8月修订）》
深主板
1、上市公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、14号编报规则、以及本所《股票上市规则》的相关规定履行信息披露及文件报送义务。
2、公司如存在已披露最近一期财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在当期定期报告中说明对相关事项的解决情况。
3、会计师事务所对上市公司出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额，出具无法表示意见的除外。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜（2024年修订）》
创业板
1、上市公司前期财务报告被注册会计师出具非标准审计意见，且相关审计意见所涉事项在披露最近一期定期报告时尚未解决的，应当在本次定期报告“重要事项”中说明对相关事项的解决进展情况。
2、上市公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当按照第14号编报规则、以及《创业板上市规则》的规定向本所提交相关文件，同时在定期报告“重要事项”中披露董事会、监事会对非标准审计意见的说明。
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第一章信息披露：第二节定期报告披露相关事宜（2024年修订）》
注：未提及板块暂无明确规定
四、被出具非标准审计意见后的专项说明要求
（一）董事会专项说明非标准审计意见类型
具体要求
法规依据
否定意见、
无法表示意见
公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
保留意见
公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）保留意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
带有解释性说明的无保留意见
公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）解释性说明涉及事项的详细情况；
（二）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（三）如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
（二）注册会计师专项说明非标准审计意见类型
具体要求
法规依据
否定意见、
无法表示意见
发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；
（二）如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；
（三）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
《
保留意见
发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；
（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
带有解释性说明的无保留意见
出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明，包括但不限于出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。
注意：盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。
五、对上市公司的后续纠正要求
上市公司出现《股票上市规则》所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，交易所可以对其采取监管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
法律依据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》5.2.10《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》6.1.10《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》5.2.10《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》6.1.10《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2024年修订）》6.1.10六、被出具非标准审计意见对上市公司的影响
上市公司财务会计报告被出具被出具非标准审计意见后，其对上市公司的影响，主要涉及以下几个方面：
（一）上市地位类型
具体情形
法规依据
退市风险警示
上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
……
深主板《股票上市规则》9.3.1、
创业板《股票上市规则》10.3.1
沪主板《股票上市规则》9.3.2
科创板《股票上市规则》12.4.2
北交所《股票上市规则》10.3.1
终止上市
上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
……
深主板《股票上市规则》9.3.12
上市公司因触及第10.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
……
创业板《股票上市规则》10.3.11
上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：
（二）经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（三）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，但公司因进行破产重整、重组上市或者重大资产重组，按照相关规定无法披露财务报告内部控制审计报告的除外；
……
公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。
沪主板《股票上市规则》9.3.7
上市公司股票因第12.4.2条被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，公司可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：
（一）第12.4.2条第一款第一项至第三项规定的任一情形；
（二）年度财务会计报告被出具保留意见审计报告；
（三）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，但公司因进行破产重整、重组上市或者重大资产重组，按照相关规定无法披露财务报告内部控制审计报告的除外；
……
上市公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。
科创板《股票上市规则》12.4.10
上市公司因出现本规则10.3.1条规定的情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
……
北交所《股票上市规则》10.3.9
（二）信披评级具体事项
信披评级
法规依据
公司年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告。
其信息披露工作评价结果不得高于C。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价（2023年修订）》第二十五条、第二十六条
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价（2023年8月修订）》第二十五条、第二十六条
公司年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
其信息披露工作评价结果评为D
（三）重大资产重组事项
具体要求
法规依据
发行股份购买资产
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
……
《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第四十三条
（四）再融资事项
具体要求
法规依据
发行股票、可转债
上市公司向不特定对象发行股票/可转债，应当符合下列规定：
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
……
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十三条
上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票/可转债：
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
……
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条
发行公司债
非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
一、存在以下情形的发行人
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
……
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》第二条、附录
公司债券优化审核安排
发行人适用本所优化审核安排的，应当同时符合下列要求：
（三）最近3年财务报告未被注册会计师出具非无保留意见的审计报告，或者最近3年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；
……
《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排（2023年修订）》第六条
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核（2023年修订）》第四条
《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核》第四条
优先股
上市公司报告期不存在重大会计违规事项。向不特定对象发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；向特定对象发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
《优先股试点管理办法（2023年修订）》第二十一条
存托凭证
【深主板、沪主板】境内上市公司存在下列情形之一的，不得在境外发行存托凭证：
（六）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
……
《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（2023年修订）》第三十五条
（五）其他事项
具体要求
法规依据
股权激励
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
……
《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第七条
立案调查
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第十九条
公开谴责
【沪主板、科创板】上市公司及相关监管对象出现下列情形之一的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责：
（二）上市公司财务会计报告明显违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告；
……
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2023年8月修订）》第二十五条
以上就是本次关于财务会计报告被出具非标准审计意见对上市公司的影响的相关内容，下面来看看相关合规问答吧~
Q:财务会计报告的非无保留意见是如何确定的，会多方面考量吗？
A:
注册会计师在确定非无保留意见类型时，需要考虑多种因素，可以参考《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》中的相关说明：
Q:最近一个会计年度被出具保留意见，公司还能实行股权激励吗？
A:
上市公司存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”情况的，不得实行股权激励。
Q:被出具保留意见的内控报告，是否需要公司（深主板）董事会出专项说明？
A:
需要的，同时监事会也应当针对所涉及事项作出专项说明。参考法规《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分：4.1定期报告披露相关事宜（2024年修订）》规定。
作者简介 …
艾琴：
合规治理模块项目成员，主要负责事项流程管理、合规治理培训课程制作、研究独董履职相关规则及特定股东合规交易，撰写合规交易与规范运作相关业务干货推文。点击“阅读原文”可申请试用易董
