一、案情简介
1年8月2日，公司股东变更为唐世华出资万元，孙喜荣出资120元；2015年9月15日，公司股东变更为戎世春出资万元，孙喜荣出资120元；2015年12月，公司股东变更为唐世华出资120万元，为公司执行董事，戎世春认缴出万元，为公司监事。
给拟办的世华公司作为办公经营场所使用，使用期限20年。同日，又出具证明（证明人不祥）一份，证明世华公司房屋2间，面积200平方米，该房屋产权属于唐世华所有，房屋产权证手续正在办理，该房屋属于经营用房。
事，决定有关监事的报酬等事项；（四）审议批准执行董事的工作报告；（五）审议批准执行监事的工作报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。第三十三条规定，公司不设监事会，设一名监事。监事行使以下职权：（一）检查公司的财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其他职权。监事列席股东会议。第三十七条规定，执行董事为公司的法定代表人，执行董事由股东会选举、罢免。第三十八条规定，执行董事行使下列职权：（一）负责召集和主持股东会议；（二）检查股东决议的实施情况并向股东会报告；（三）审查经理提出的公司发展计划及执行结果并向股东会报告；（四）签署公司向其他企业参股等重要文件；（五）法律、法规和本章程规定的其他职权。
2015年9月15日，世华公司经原海安县市场监督管理局批准公司名称变更为远丰公司。
2017年6月11日，甲方（债权人）王学勤、王生明与乙方（债务人远丰公司）签订财产抵偿债务协议书一份，内容为：因乙方所欠甲方债务及相关工人工资，经双方协商，自愿订立如下抵偿条款，以便共同遵守执行。一、双方确认，截至2017年6月11日，乙方所欠甲方等19人（单位）债务及部分工人工资总额为790908元。二、乙方在承租土地（王垛二组王石线两侧）上建设的工厂用房（含车间、办公室、变电房、厨房、门卫室等），经与甲方议定价值为100万元用于抵偿上述笫一条双方确认的债务，余额209092元由甲方于2017年6月14日前支付给乙方。三、乙方原有水、电设施及室内电器不再另行估价，全部随房产转移交付。乙方公司内现有机械设备的产权和处置权仍归乙方所有。四、本协议书中除甲方二人债务之外，其他人（单位）的债务由甲方代为清偿，与乙方无涉。五、乙方所欠其他债的权利、义务一并转让给甲方。2017年度及之后发生的土地承租金由乙方向土地所有人直接支付。七、违约责任：任何一方违约须向对方支付违约金20万元，并承担其他一切经济损失。八、本协议经当事人方签名盖章及王垛村委会签署同意意见后生效。该协议书，王学勤、王生明在甲方处签名，唐世华在乙方处签名并盖有远丰公司公章，王生领在王垛村委会意见处签名并写有“同意当事人约定”并盖有王垛村村民委员会公章。
远丰公司向一审法院起诉请求：判令确认远丰公司与王生明、王学勤于2017年6月11日所签订的《财产抵偿债务协议书》无效。
二、争议焦点
本案的当事人主体是否适格？
三、裁判摘要
一审法院认为：《中华人民共和国公司法》五十三条规定，监事会、不设监事会的公司董事行使下列职权：（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第一百四十八条第一款规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；……（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第二款同时规定，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第一百五十一条规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的监事向人民法院提起诉讼。远丰公司的公司章程，同时也对监事的权限作出规定。以上为公司法规定的特别诉讼程序，由监事代表公司提起诉讼。结合上述法律规定及远丰公司的公司章程，监事代表公司提起诉讼，起诉的对象应为董事、高级管理人员，诉讼的类型应为侵权之诉。本案，远丰公司起诉的被告为公司外的他人，诉讼类型为确认之诉，案涉纠纷不符合上述法律规定，应驳回起诉。另，案涉财产抵偿债务协议所抵债的房产为远丰公司的房产，所有建筑未取得规划和建设许可，系违法建筑，对违法建筑的认定和处理不属于人民法院的处理范围，有关违法建筑的交易亦不属于人民法院的评判范围，案涉纠纷亦不属于人民法院处理范围，故远丰公司的起诉同样应予驳回。一审据此裁定：驳回远丰公司的起诉。
二审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。本案中，戎世春作为监事代表，以远丰公司的名义提起诉讼，主张公司法定代表人唐世华与王学勤、王生明恶意串通损害远丰公司、债权人及股东利益。根据前述规定，其应当以唐世华作为被告提起诉讼，王生明、王学勤并非远丰公司的董事或者高级管理人员，其被告主体不适格，一审裁定驳回远丰公司的起诉并无不当。同时，戎世春陈述其还系远丰公司的股东，如其认为存在他人侵犯公司合法权益的情形，即王学勤、王生明侵犯了公司的合法权益，其应当以股东自己的名义即以戎世春作为原告向法院提起股东代表诉讼，但本案戎世春却以公司作为原告提起诉讼亦与前述规定不符。
四、法律法规
《中华人民共和国公司法》第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
五、案例来源
