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案例介绍
北门公司是一家在证券交易所上市的公司。北门投资是北门公司的全资子公司。王某是购买了北门公司股票的股民。
2015年11月23日，北门投资与西河公司签订《合伙协议》，北门投资作为有限合伙人出资3亿元，西河公司作为普通合伙人出资50万元，共同投资成立北门西河投资管理中心（有限合伙）（以下简称北门西河），约定了收益分配及亏损分摊机制。
2015年11月27日，北门投资与西山公司签订《补充协议1》，西山公司为北门投资资金本金安全提供担保，且在合伙企业有效期限内，保障北门投资资金自缴纳之日起每年5%的固定收益。
2016年3月，北门投资、西河公司和北门西河签署《追加投资协议》，约定北门投资向北门西河追加投资2亿元。针对《追加投资协议》，北门投资和西山公司签订《补充协议2》，就北门投资的2亿元追加资金进行了补充约定，协议内容基本与《补充协议1》相同。
北门公司分别于2015年11月9日、2016年3月2日将《合伙协议》《追加投资协议》事项公告披露，但未披露《补充协议1》《补充协议2》相关事项。
2017年11月29日，北门公司发布《关于重大事项停牌的公告》，称西山公司、西河公司的相关人员失去联系，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向证交所申请，公司股票于2017年11月29日上午开市起停牌。
2018年5月2日，北门公司发布《关于收到中国证监会<行政处罚决定书>的公告》，因北门公司未披露《补充协议1》《补充协议2》相关事项，经测算，补充协议约定事项属于应当及时披露的重大事件，但公司未依法披露，决定对北门公司给予30万元罚款。后公司股价急剧下跌，王某因之前买入北门公司股票发生亏损，起诉至法院以北门公司虚假陈述为由要求其赔偿损失。
法院裁判
法院认为：首先，北门公司未披露《补充协议1》《补充协议2》相关事项，根据两份补充协议约定，北门公司2015年、2016年分别至少享有125万元、1991.78万元的固定收益，分别占北门公司2014年、2015年经审计净利润的12.32%、23.16%，属于应当及时披露的重大事件，但北门公司未依法披露，应当认定北门公司构成证券市场虚假陈述。
其次，依据《行政处罚决定书》的认定，《补充协议1》《补充协议2》分别系《合伙协议》《追加投资协议》的补充，与《合伙协议》《追加投资协议》为一揽子协议。北门公司虽未披露两份补充协议，但北门公司已将《合伙协议》《追加投资协议》事项公告披露，投资者在投资买入北门公司股票时已了解北门投资的5亿元投资情况，故未披露两份补充协议的行为不会使投资者改变对既有信息的判断状况，未披露信息的行为亦不会对投资者产生积极买入北门公司股票的影响。
最后，2015年11月27日至2017年11月28日期间，北门公司股票从19.53元/股跌至15.66元/股，北门公司股票价格的走势与所属创业板指数的整体走势基本一致，但跌幅小于创业板指数。故上述期间国民技术股票价格的下跌与国民技术未披露《补充协议1》《补充协议2》的行为不具有因果关系，北门公司股价的下跌主要归结于失联事件而非证券虚假陈述行为，对王某要求北门公司承担其投资损失的赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。
法条链接
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》
第四条 信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。
虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。
误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。
重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。
第十二条 被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：
（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；
（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；
（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；
（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；
（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。
转载自合肥市中级人民法院
