目 录
第四节 法律研究与分析
第五节 调解与和解
第六节 媒体应对
第一节 起诉前的准备
第二节 诉讼方式的选择
第三节 起诉状起草与证据材料准备
第四节 注意事项
第一节 确定应对策略
第二节 答辩状起草与证据材料准备
第三节 注意事项
附则
陈述民事赔偿诉讼业务的一般操作指引第四节 法律研究与分析第73条 法律研究
（1）本指引中列明的证券虚假陈述民事赔偿案件主要实体法律规定、程序性法律规定；
（2）各地人民法院关于证券虚假陈述民事赔偿案件的判例；
（3）相关学者、法官对有关问题的论著、文章等。
第74条 法律分析
了解案件事实的基础上，应当依据相关法律法规和司法解释的规定，参考以往案例，对案件争议的主要法律问题进行分析研究，对案件的可能结果进行预判，并据此提出诉讼方案或应对方案，并充分披露可能的法律风险。
第五节 调解与和解第75条 重视调解，鼓励和解
75.1根据《审理虚假陈述案件若干规定》的规定，人民法院审理证券虚假陈述民事赔偿案件，应当重视调解，鼓励和解。《中共中央办公厅、国务院办公厅关于完善矛盾纠纷多元化解机制的意见》、《最高人民法院关于人民法院全面深化多元化纠纷解决机制改革的若干意见》、《最高人民法院、中国证券监督管理委员会关于在全国部分地区开展证券期货纠纷多元化解机制试点工作的通知》等要求完善证券期货纠纷多元化解决机制，充分发挥证券期货监管机构、行业组织等在预防和化解证券期货矛盾纠纷方面的积极作用，依法、公正、高效化解证券期货纠纷。
前提下，重视以调解、和解的方式解决纠纷。
第76条 调解与和解
76.1 调解包括法院调解和第三方机构主持的调解。
76.2法院调解包括诉前调解和诉中调解。
76.3诉前调解是近几年全国各地人民法院在司法实践中积极开展的一种调解机制，是指在当事人提起诉讼后，人民法院立案受理前，立案法官在征得起诉人同意的情况下，法院收下当事人立案材料，但并不给予正式立案，而是给当事人一个诉前调解号，将纠纷交由法院诉讼服务中心进行调解，如果调解不成，再由人民法院立案受理。
76.4诉中调解，是指立案后案件审理过程中，通过法院调解方式解决纠纷的制度。
76.5根据《最高人民法院、中国证券监督管理委员会关于在全国部分地区开展证券期货纠纷多元化解机制试点工作的通知》的规定，最高人民法院、中国证监会确定中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会、中国证券投资者保护基金有限责任公司、中证中小投资者服务中心有限责任公司、深圳证券期货业纠纷调解中心、广东中证投资者服务与纠纷调解中心、天津市证券业纠纷人民调解委员会八个调解组织，并确定36个试点地区，开展第三方机构调解的试点工作。
76.6和解是指当事人自行和解。如果委托人
第六节 媒体处理第77条 媒体处理
77.1证券虚假陈述案件具有涉及投资人数众多、对证券市场影响重大、高度社会敏感性的特点，往往引起媒体的广泛关注。
第一节 起诉前的准备第78条 起诉前的准备
件管辖法院。
的计算方法、投资人的损失等实体法律问题。
第二节 诉讼方式的选择第79条 单独诉讼与共同诉讼
79.1证券虚假陈述民事赔偿诉讼的原告可以选择单独诉讼或者共同诉讼方式提起诉讼。根据现有法律规定，我国尚不允许采取集团诉讼方式提起虚假陈述民事赔偿诉讼。
79.2共同诉讼的原告人数应当在开庭审理前确定，原告人数众多（10人以上）的可以推选二至五名诉讼代表人，每名诉讼代表人可以委托一至二名诉讼代理人。
79.3多个原告因同一虚假陈述事实对相同被告提起的诉讼，既有单独诉讼也有共同诉讼的，人民法院可以通知提起单独诉讼的原告参加共同诉讼。
79.4多个原告因同一虚假陈述事实对相同被告同时提起两个以上共同诉讼的，人民法院可以将其合并为一个共同诉讼。
第三节 起诉状起草与证据材料准备第80条 起诉状的起草
陈述行为实施日、揭露日、基准日、基准价的主张，并说明投资损失的计算方法和依据。
第81条 起诉证据材料的准备
（1）原告的身份证明文件原件，不能提供原件的，应当提交经公证证明的复印件。
（2）原告进行交易的凭证等投资损失证据材料，包括对账单、交割单、交易记录、资金账户卡、证券账户卡、开户证明书等。对账单、交割单、交易记录等应当加盖证券公司公章。
（3）投资损失计算说明，列明对各项投资损失的计算方法、计算过程及计算结果。
（4）被告构成虚假陈述行为的证明材料。
第四节 注意事项第82条 向委托人提示诉讼风险
证券虚假陈述民事赔偿案件争议焦点较多，对有些争议问题，相关
第83条 注意引导委托人依法维权
证券虚假陈述民事赔偿案件具有涉及投资人人数众多、对证券市
第84条 注意诉讼时效
丧失胜诉权。
第一节 确定应对策略第85条 确定总体应对策略
律分析，围绕委托人的商业目标，与委托人协商确定程序上和实体上的总体应对策略，包括是否提出管辖权异议、是否申请中止审理、是否要求鉴定、是否需要进行专家论证、是否申请延期举证、是否申请延期开庭、确定核心答辩要点等。
第86条 程序上的应对策略
题、被告是否适格问题、管辖权问题、是否漏列当事人问题等进行审查和分析，并就如何抗辩向委托人提出意见和建议，并根据委托的意见予以处理。
86.3在人民法院受理虚假陈述民事赔偿诉讼后，如果上市公司针对行政处
第87条 实体上的应对策略
应当根据案情，从多个方面进行分析研究，从维护当事人合法权益的角度出发，提出相应的抗辩意见：
（1）被告的行为是否属于虚假陈述行为。
（2）关于实施日、揭露日、基准日、基准价的确定。
（3）重大性问题。被告律师应当分析研究被告的虚假陈述行为是否具备重大性。
后买入股票产生的投资损失与虚假陈述行为之间没有因果关系，被告不予赔偿。
系统风险因素造成，应予剔除。
。
从维护当事人合法权益的角度出发，选择科学、合理的计算方法。
第二节 答辩状起草与证据材料准备第88条 答辩状起草
答辩状应当就案件的争议焦点问题一一答辩。
第89条 证据材料的准备
据材料主要包括：
（1）虚假陈述事实相关的证据，包括证明信息披露违规行为是否具备重大性的证据、与虚假陈述实施日认定相关的证据。
（2）关于揭露日认定的相关证据，包括相关上市公司公告、媒体报道、电视节目视频资料等。
（3）关于基准日认定、基准价计算的证据，包括基准日、基准价的计算说明及相关数据等。
（4）关于系统风险因素的相关证据，包括相关期间大盘指数、行业指数、公司股价的数据分析、相关期间有关证券市场情况的媒体报导、理论研究论著及文章、证明存在系统风险因素的其他相关证据。
（5）关于非系统风险的相关证据，包括上市公司公告、媒体报道，公司股价波动与非系统风险影响的数据分析。
（6）关于破产重整债权的相关证据，包括法院作出的受理破产重整申请的法律文书、批准重整计划的法律文书、确认重整计划执行完毕的法律文书，上市公司发布的关于破产重整受理、重整计划批准、重整计划执行完毕及其他进展情况的相应公告。
（7）关于投资损失的计算的相关证据材料，主要包括投资损失计算的计算说明，列明计算公式以及具体计算过程。
第三节 注意事项第90条 诉讼过程中的信息披露义务
应当提示上市公司依法履行诉讼过程中的信息披露义务。
附则第91条 用途
第92条 法规变化
本指引根据2017年3月以前实施的法律、行政法规、规章、
第93条 生效
时同。
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