本文为史上最全【公司股权架构顶层设计】专业知识、流程步骤、实战案例，建议收藏，关键时能派上用场！
一、民营企业51% 、49%也可能是最差股权架构
51%对49%的股权关系在很多企业中非常常见，但这也可能是最差的股权架构，讲一个案例：甲总、乙总两个伙伴一起合伙做生意，股权比例是51%对49%。
公司发展很快，又加进了新股东丙总，占股5%。稀释后，甲、乙比例为48.45%和46.55%。
后来公司生意越来越好，甲总、乙总对公司战略方向出现分歧，互不相让。甲、乙、丙的股权比例是：48.45%、46.55%、5%。悲催的事情来了，甲和乙都没有拿到51%的相对控股权，谁说了都不算。于是两人都去争取丙的支持，小股东反而成了决定公司未来的决定性因素。
这也就是我们所说的“小三决定命运”的悲催结局。
51%对49%的股权关系在企业中非常常见。如果后面没有新的人、资源进来稀释比例，这个股权结构没有问题。可是，一旦出现上述案例的情况，大股东的持股比例被稀释到低于50%，就可能会出现“小三决定命运”的结局。
所以，博思诚股权咨询公司提醒，如果你也是采用的这种股权结构，在引进新的股东进来之前就要找专业股权咨询公司提前设计股权架构，规避“小股东说了算”的情况。规避手段有：归集表决权、投票权委托、一致行动人条款、同股不同权、修改公司章程等等。别等出事后，才发现原本是可以通过股权架构设计避免的。
博思诚股权咨询公司
作为一家在广东成立15年，已落地实施1500多家企业股权架构顶层设计、股权激励/合伙人制度的专业咨询公司，其首席股权专家崔楚箫认为很多企业的股权架构其实是不合理的，比如有些企业是均等的股权架构、有的企业的股权太多集中或太过分散、有的企业只有一个股东或夫妻档、有的找人做挂名股东惹来一堆纠纷等等，不仅影响公司发展、妨碍公司融资，还会影响公司做大做强。
二、民营企业还有六种最差股权架构，看看您中招没有？
1、一股独大式股权架构
一股独大式架构是指公司大股东的持股比例远高于绝对控股比例、其他股东难有发言权的情况。
大股东一股独大，久而久之往往缺乏授权意识和人才意识，无法带出有竞争力的团队，导致公司缺乏强有力的中层管理力量。一股独大还可能导致企业对外融资难。因为大股东完全控制公司的所有权、决策权和管理权，其他股东难有发言权，股东关系不平衡，导致投资人会觉得投资进去缺乏必要的安全感。
博思诚股权最咨询机构建议，破解一股独大架构最有效的方法就是在适当的时机，以一定比例的股份吸引合伙人加入或者激励公司高管和核心骨干员工，从而优化股权架构。
2、平均分配式股权架构
平均分配式架构是指公司股权由多个股东均分或股东持股比例接近、缺乏大股东的情况，比如：50%、50%，25%、25%、25%、25%等。
平均分配式架构是典型的问题架构，因为没有人控股、无人负责，遇到重大决策事项时，容易导致表决陷入僵局，公司甚至有瓦解的风险。平均分配式架构最大的问题是无人负责易导致扯皮、决策难、争权夺利等，应避免采用这种架构。
3、夫妻股东的股权架构
很多企业在创业之初即为夫妻共同打天下，公司注册为夫妻两人所有。另外，应工商注册”公司股东必须为两人以上”的强制性要求，但又信不过别人，因此，将公司注册为夫妻两人所有。
夫妻公司股东结构的优点是公司意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。但也有自身的缺点，比如：夫妻公司经营管理活动不规范，“公”、“私”不分，财产混同。其次是感情和事业不分，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战，比如当当网。最后，夫妻共同财产约定不明，夫妻股东真正持股比例不清。
4、1人股东独资的股权架构
有些企业是1人股东独资，1人股东独资企业资产所有权、控制权、经营权、收益权高度统一，这有利于保守与企业经营和发展有关的秘密，有利于企业主个人创业精神的发扬。企业经营好坏同企业主个人的经济利益乃至身家性命紧密相连，因而，企业主会尽心竭力地把企业经营好。
但1人股东独资企业难以筹集大量资金。因为一个人的资金终归有限，以个人名义借贷款难度也较大。其次是企业主风险巨大，公司法规定一人有限责任公司的股东如果不能举证证明个人财产与公司财产是独立的将对公司债务承担连带责任。
5、4XX式的股权架构
4XX式架构泛指第一大股东持股比例低于50%、公司没有控股股东的情形。由于第一大股东持股比例低于50%，公司没有控股股东，当其他股东团结一致时就可以实现控股，第一大股东反而存在丧失决策权和管理权的风险！因此，大股东采用这种架构，相当于为自己以及公司日后的健康发展埋下了一个极大的隐患。
6、找人做挂名股东的股权架构
很多民营企业为了避Shui，注册多家公司是非常普遍的现象，需要找很多亲朋好友在工商局注册成股东，但这些注册的股东没有实际出资，真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。出现显明股东和隐名股东，如果显明股东和隐名股东没有签署《责权利协议、授权委托协议》等等，一旦出现亲朋好友矛盾、或发生道德危机、或眼红您赚钱多，显明股东将股权处分，或者违背隐名股东意愿、不配合等，均会产生一堆法律纠纷。
因此企业找亲朋好友做挂名股东，要“亲兄弟、明算账”，一定要找专业股权咨询公司设计相关规避风险的《责权利协议、授权委托协议》等，事先防范于未然！
附：史上最全公司股权架构顶层设计
五层公司股权架构顶层设计图
1
、控股层（创始团队）。
2
、投资层（多元化投资与节税）。
3
、资本层（强势资源体）。
4
、产业层（区域扩张管理团队）。
5、业务层（一线盈利中心团队）
三、民营企业比较理想的股权架构标准
1、简单明晰
企业在创始的阶段，创业企业合伙人不是特别多，比较合理的架构是三个人，没有必要为了追求合伙人的人数而刻意增加。
2、需要核心领导
也就是核心股东，一定要有一个领导能够拍板，一个团队总需要有人在核心决策上拿最大的主意，也是牺牲最大的角色。他的股权在早期一定是最大的，而且必须是51%以上。配置股权的时候要有明显的股权架构梯次，作为老大才会有决定权和话语权。
3、股东之间要资源互补
创业过程中，无非就几个资源：资金、创意、技术、运营、品牌。一定要充分评估在创业的不同发展阶段——初创、发展、成熟等阶段出现的变化。谁做的事情最多，最重要，谁就拿得多。一定要知道在公司的发展中最重要的人是谁，这个人的股权一定相对多一点。
4、股东之间要信任
在合伙人之间建立信任感的基础上，才能考虑企业的发展。
四、民营企业比较理想的股权架构模型：
1、企业理想的股权架构模型1
绝对控股：创始人持有公司67%的股权，合伙人18%（指的是联合创始人），员工股权激励15%。这里边不包括公司章程有特别约定的，但一些重大的事情是需要超过三分之二表决权的，修改公司章程、增加或减少注册资本，合并、分立及解散，67%刚好超过了三分二，所以持股67%是绝对的老大。这种股权模式适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。
2、企业理想的股权架构模型2
企业另外一种控股方式是创始人51%，合伙人32%，员工股权激励17%的股权，就是公司大多数事，创始人可以拍板的，但唯独上面的公司重大决策事项、修改公司章程、增加或减少注册资本，合并、分立及解散，如果没有其他小股东同意决策不了。所以这种模式可以将员工股权激励池的股权由创始人代持，释放期权员工股权激励时只释放分红权而不释放表决权。
3、企业理想的股权架构模型3
创始人34% ，合伙人51% ，员工股权激励15%。这种情况下创始人虽然不能拍板，但是有搅和权，怎么这么说呢？只有重大事项的一票否决权，没有决定权适合，这是一种防守的股权架构：对于创始人来说这是一种无奈的选择，创始人比较缺钱，联合创始人或者投资人比较强势，所以创始人只能保留最终的一票否决权。
公司股权架构顶层布局图
五、民营企业股权架构不合理，导致的创始人风险案例！，【以他案为鉴，可少踩坑！】
大多数民营企业股权架构的设计都不科学，很多老板起初都没有在意，但随着近年股权纠纷和争议越来越多，很多企业创始人、投资人在经历过不合理股权架构的风险和损失后，才意识到股权架构设计的重要性。有的创始人被投资人挤走，有的大股东被小股东踢出局，有些公司股权架构不合理，创始人从法律上放大自己的责任，对公司的债务承担无限连带责任，最终被债权人逼上绝路。
风险案例1：甲乙两人合伙创业，甲持股比例为70%，乙持股比例为30%，甲为财务投资人，乙担任公司的法定代表人和总经理，并全面负责公司的经营管理，前期甲乙两人还比较融洽，公司效益也不错，每年按期分红，后来乙方心里不平衡，他认为自己付出很多，公司的业绩都是自己创造的，但是分红却比甲方少很多，于是在后来的公司经营管理过程中就独断专行，不向甲方披露任何经营情况和财务情况，年终也不分红，也不召开股东会会议，甲方甚至连公司的大门都无法进入，乙方事实上完全掌握了公司的控制权和经营管理权，甲方已经被踢出局。
这个案例是大股东被踢出局的经典案例，现实工作中类视情况会更多，归根结底源于企业创立之初，大股东没有重视股权架构的设计，没有制定股东合伙规则、股东责权利机制，对于负责实际经营的小股东缺乏约束机制，由于利益分配不公导致的权力寻租，所以股东之间需要建立一套公平合理的合伙人规则机制，来保障所有股东的权益并促进公司的健康发展。
风险案例2：甲和乙为夫妻关系，甲方于2013年开始创业，公司盈利能力很不错，甲方将利润用来购买设备扩大再生产，并且前往内地投资建厂，后来公司经营遇到困难，业绩下滑严重，经常出现拖欠供应商货款、工人工资的现象，债权人见势不妙，纷纷要求甲方以及乙方对债权提供个人担保，同时甲方前往内地投资的工厂，注册资本巨大认缴5000万，并且都是甲乙两个自然人持股，后来甲方旗下几个公司均经营不善、资不抵债，被债权人纷纷起诉，同时甲乙自然人持股，均需承担无限连带责任，公司破产意味着个人破产。
这个案例告诉我们一个血淋淋的教训，不要突破公司法的范畴，公司法在很大程度上是保护创业者的，股东以出资额为限承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，但是作为企业的创始人，为什么把有限责任变成无限责任，加重自己的责任负担，假设甲方通过风险隔离公司、控股公司持有旗下的经营公司股权，没有夫妻个人持股，没有提供个人担保，在公司法的责任边界内承担有限责任，可能又是另外一种结局。
以上惨痛的案例教训，归根到底就是因为公司股权架构设计不合理造成的，如果能够合理规划公司的股权架构，以上风险是可以完全规避。对于已经存在不合理股权架构的企业来说，越早找专业的股权咨询公司解决，就越能避免相应风险的发生，减少相应的损失。
六、企业创始人、合伙人、核心员工、投资人的股权价值诉求：
企业的股权是多种股东权利的集合体（投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），企业创始人、合伙人、核心员工、投资人的股东权利诉求是不同的。
1、从创始人来看：创始人创立企业极其艰辛，创始人清楚最关键的是掌握企业控制权，来给企业灌输自己的血液。创始人当然拥有较大的股权。
2、从合伙人来看：创始人创业伊始会拉一帮人创业，有人提供技术、有人提供资金、有人提供资源，这样企业开始的时候能搭建框架正常运转，合伙人为创始人的左膀右臂，当然需要一部分股权来激励（8-15%）
3、从核心员工来看：员工的目的就是为了挣钱，加上股东身份的认同感，人才对企业来讲至关重要，企业需要预留10％-25%的股权留住、吸引更多的人才。考虑人才价值型企业越来越多，这块核心员工的预留比例会加大。
4、从投资人来看：投资人在企业需要融资的时候参与起来，投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，股权占的比例相对不多。
七、企业股权的9条生命线：
博思诚股权咨询公司首席咨询专家崔楚箫建议企业要重视股权的九大生命线，这对公司控制权有至关重要的作用。这9条生命线是是每一个公司都要执行的，只有把握好这9条生命线，企业才能真正认识到，什么是合理的股权架构。
1、股权绝对控制线-67%
2、股权相对控制线-51%
3、股权安全控制线-34%
十、企业创始人最实用的公司控制权方法：
企业老板无论给员工分配股权，还是引入投资人稀释股权，都会导致创始人股份被进一步稀释，因此企业老板要先做好自己的公司控制权设计，才能避免失去公司话语权，甚至被踢出局。
1、投票权委托：是指部分股东通过协议约定，将所持股权的表决权委托给创始股东行使，以增加创始股东所持表决权股份，加大创始股东对公司的控制权。比如：京东刘强东仅持有不到20%的股权，但其他投资机构都将投票权委托刘强东行使，合计投票权达70%。
2、一致行动人协议：即通过协议约定，部分股东就特定事项采取一致行动，创始人担任一致行动人，如协议各方股东意见不一致时，全部跟随一致行动人投票。
3、设立持股平台：即设立有限合伙企业，创始人要作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），部分其他股东为有限合伙人（LP），有限合伙企业是由普通合伙人（GP）控制，然后通过有限合伙企业持有和控制公司的部分股权。
4、双重股权结构：也称“AB股”，即将公司股权/股票分为A类股与B类股，A类股所享有的投票权高于B类股，由创始人持有投票权比例较高的A类股。
5、股权代持：即由创始人代为持有部分股东的股权，并根据代持协议或约定享有所代持股权的表决权。
6、董事会控制权：董事会作为公司管理的执行机关，控制董事会就能控制公司。通过公司章程设计，保证创始人提名董事会成员，通过董事会实现对公司的控制。阿里巴巴就是采用这种方法的极致代表，马云凭借这一制度设计，凭借7.6%的股权控制整个公司。
九、企业创始人如何规避自己的股权风险：
1、成立创始人的股权防火墙公司？
博思诚股权咨询公司首席股权专家崔楚箫建议企业创始人要规避个人股权风险，必须成立创始股东的家族公司、创始股东的股权防火墙公司。
股权防火墙公司是形容在股东个人和公司主体公司之间设立一个可以隔离风险的公司，意思是在股东和股东的业务公司之间加一堵“墙”，股东个人有事不会连带到公司，或者公司有事也不会连带到股东个人。主体公司往往因为业务运营和资本运作需要，注册资本通常较大，虽然出资义务在认缴制度下没有那么紧迫，但是当公司出现风险时，此时股东个人的责任和风险就比较大了。而成立了股权防火墙公司，创始股东的整体风险就小了。就利用了主体公司股东有限责任，在主体公司和自然人股东之间筑起一道风险“股权防火墙”
。
2、成立创始人的家族公司？
创始人家族是主体公司的贡献核心，相比家族成员直接持股主体公司，成立一个家族控股公司持股也是我国家族企业常见的股权设计模式。因为自然人不稳定因素很多，比如婚姻关系、身体原因、个人债务、甚至违法犯罪等都会影响到主体公司股权的稳定性。
成立家族公司，家族成员通过这个家族公司持股主体公司，不仅能够降低自然人不稳定性因素对股权结构稳定性的影响，还能够一致行动、高效决策。同时，多加一层有限责任公司，也是增加了一道防火墙，起到风险隔离的作用。
十、企业引入投资人，股权融资七大流程步骤：
博思诚股权咨询公司已帮1500多家企业实施股权架构设计、股权激励/合伙人制度，发现很多企业都想引入投资人/股权融资，因为有了雄厚的资金可以扩张市场、打造企业供应链、引入更优秀人才，还能为进入资本市场奠定基础。
但是很多企业之所以融资失败，不是因为这些公司没有吸引力，而是很多老板不了解投资者，不知道投资者是怎样运作、怎样判断项目等，他们甚至不了解向投资者融资的流程。博思诚结合1500多家企业股权融资经验，建议企业按七大步骤引入投资人融资：
融资第1步:设计一份专业的《融资商业计划书》
1、明确目标
2、全面展示你的业务
3
、制定实际可行的财务预测
4、清晰地阐述你的营销策略
5、提供风险评估和管理策略
6
、专业的呈现方式
融资第2步:给公司估值：
如果不懂公司估值，有可能把股权当白菜价卖了。企业估值常用的参考指标:净资产，净利润，营业额，市场占有率等，估值的方法有市盈率法、可比交易法、现金流折现法、资产法、收益法等，比如收益法公司估值=上一年净利润的6-10倍。
融资第 3步: 计算投资金额与占股比例
计算投资者的占股比例两种方式:
1.股权转让:投资者的股权比例就竿于投资额除以公司估值;
2.增资扩股:投资者的股权比例等于投资额除以(估值加投资额)
举例：
公司注册资本100万，你占股60%，老陈40%，三年后隔壁老王想投400万。
如果全部拿去注册，那你亏大了，一分钱没拿到，还从大股东变成小股东。因为此时注册资本500万，你股权变成12%，老陈8%，而老王80%。
正确的做法是：
把公司估值为2000万，稀释20%股份。
重点是400万中，25万拿去工商局增资，375万列入资本公积。
此时你股权变成48%，老陈32%，老王20%。
但是，你会发现老陈和老王股权加起来还是比你多，随时可以把你踢出局。
这时候您要找专业股权咨询公司帮您设计投票权委托、一致行动协议、同股不同权等，保证您永不会失去公司控制权。
融资第4步:明确股东之间的权/责/利
创业艰辛，股权为先。多个股东合伙创业，责任、权利、义务关系一定要明确，分工协作，企业才能走的长远、做大做强，比如出资规则、分工规则、分红规则、约束规则、保密规则、决策规则、退出规则、散伙规则等。否则一旦出问题，股东之间就会产生股权争斗、股权纠纷，内耗。
1.约定股权分配机制和退出机制。如果中途有股东退出，需要相应的解决办法。
2.约定分红机制。团队中如果有人以技术和特殊技能入股，需要约定相应的分红方案。
3.经营中谁具有最终决策权必须明确。当日常需要对外发声的时候，决策者只能有一人。团队需要选定谁来担任总经理，代表合伙股东行使经营决策，遇到重大的决策事项则需要召开股东会表决。
4.完善财务机制。最忌讳公私财务不分，收支模糊，股东占用公共资源等情形，这是造成内部权责不明，最后公司分崩离析的主要原因。
5.
相互包容。意见分歧是常态，包容也会变成常态，分歧要通过沟通来解决。一旦决策确认，团队就要百分之百地去执行，不能因为个别人有不同的观点而拖团队的后腿。
融资第5步:签署全套投资入股协议
1、《投资入股协议》、《股东合作协议》：千万不要因为感情好，而不签协议，那你离散伙不远了。
2、《保护创始人公司章程》：掌握公司章程的才是掌握一切，任正非就是用章程，占股0.88%也绝对控股公司。
3、《分红与退出协议》：签完才能保障您的权益。
4
、《保密与竞业限制协议》：签完不用担心公司机密被泄露，不用担心他成为你的竞争对手。
备注：以上全套投资入股协议，可请专业股权咨询公司1对1量身设计。
融资第 6步:投资者打款
那么问题来了，钱进公司账户还是股东个人口袋呢？
1、钱进公司：用钱得公司同意，这叫增资扩股或增发，原股东同比例稀释出股份给新股东。要签《增资扩股协议》。
2、钱进股东个人口袋：想怎么用就怎么用，这叫股权转让，谁出让股份钱归谁，要签《股权转让协议》。
3、钱进持股平台：怎么用GP说的算，这叫新设，那要成立有限合伙企业，你做GP ，合伙人做LP。
融资第7步:去做公司变更
把投资者工商注册登记进公司股东名册，同步修改公司章程。
融资最后一步：
博思诚股权咨询公司温馨提示：企业与投资者进行合作时，双方需要考虑是业务的合作还是股权合作；同时注意协议的签订方，将公司与股东明确区分，不能混为一谈；另外还需对违约条款、终止融资条款进行明确约定（包括违约情形、赔偿义务方、如何赔偿等），使得融资可进可退，降低融资的风险。
十一、企业的种子轮、天使轮、A轮、B轮、C轮、D轮融资：
附：关于博思诚股权咨询公司
博思诚咨询公司是一家在股权激励、合伙人制度、股权架构顶层设计、股权融资、资本运作、IPO上市策划等领域拥有核心竞争优势的管理咨询公司，是国内最早做股权咨询落地的咨询公司，开创国内股权激励落地实施标准。
博思诚咨询团队进驻企业2个月定制咨询，全程1对1落地，“不讲课忽悠、27年世界500强跨国企业职业背景和丰富的咨询经验。
