致：山东赫达集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性和准确性发表意见。
审查，查阅了贵公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《关于公司第九届董事会第十四次会议决议的公告》《关于公司第九届董事会第十一次会议决议的公告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的，截至股权登记日2024年10月15日15时收市时的贵公司《前N名证券持有人名册》等本次股东大会的相关文件，并出席了本次股东大会，对有关事项进行了必要的核查和验证，见证了本次股东大会的召开，参与了本次股东大会议案表决票的现场计票监票工作。
的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股东大会相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1．2024年9月27日，贵公司第九届董事会第十四次会议通过了关于召开本次股东大会的决议。
2．2024年9月28日，贵公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体以公告形式发出了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、召开方式、出席对象及资格、会议地点、审议事项、会议登记时间及办法、投票方式等事项进行了通知。
3．本次股东大会由贵公司第九届董事会召集，采用现场方式和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议在贵公司第九届董事会董事长毕于东先生主持下，于2024年10月18日14:30，在山东省淄博市周村区赫达路999号贵公司会议室召开，并完成了全部会议议程。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30和13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月18日上午9:15至15:00中的任意时间。本次股东大会召开的时间、会议地点、审议事项和表决方式与通知内容一致。
经审查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东（包括现场投票方式及网络投票方式）共329人，持有贵公司有表决权股份148，559，621股，占贵公司有表决权股份总数的43.4758%。
1. 根据出席贵公司现场会议股东登记册、股东个人身份证明文件等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东共计11人，共计持有贵公司有表决权股份144,637,877股，占贵公司有表决权股份总数的42.3281%。经核查，现场出席本次股东大会的股东均持有出席本次股东大会的合法证明。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东318人，共计持有贵公司有表决权股份3,921,744股，占贵公司有表决权股份总数的1.1477%。本次股东大会网络投票股东资格，在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统进行认证。
3. 出席本次股东大会的中小投资者（除董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东以外的其他股东）（包括现场投票方式及网络投票方式）共321人，共计持有贵公司有表决权股份7,405,898股，占贵公司有表决权股份总数的2.1673%。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司第九届董事会。
三、关于本次股东大会的议案
经核查，本次股东大会审议的议案与贵公司于2024年9月28日公告的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》中列明的审议事项一致，未出现增加新提案或修改原议案的情形；本次股东大会不存在对《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》未列明的事项作出决议的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，未出现搁置或不予表决的情形。
经合并现场表决结果及网络投票结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
(一) 《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。
出席本次股东大会的关联股东包腊梅、毕松羚、邱建军、苏志忠、崔玲、王花回避表决，出席本次股东大会对本议案有表决权股东所持股份总数为145,727,895股。
表决情况：同意144,424,643股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.1057％；反对1,225,842股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8412％；弃权77,410股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0531％。
其中，中小投资者同意5,602,646股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的81.1284％；反对1,225,842股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的17.7507％；弃权77,410股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.1209％。
该议案表决通过。
(二) 《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；
本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。
出席本次股东大会的关联股东包腊梅、毕松羚、邱建军、苏志忠、崔玲、王花回避表决，出席本次股东大会对本议案有表决权股东所持股份总数为145,727,895股。
表决情况：同意144,411,893股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.0969％；反对1,221,792股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8384％；弃权94,210股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0646％。
其中，中小投资者同意5,589,896股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的80.9438％；反对1,221,792股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的17.6920％；弃权94,210股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.3642％。
该议案表决通过。
(三) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。
出席本次股东大会的关联股东包腊梅、毕松羚、邱建军、苏志忠、崔玲、王花回避表决，出席本次股东大会对本议案有表决权股东所持股份总数为145,727,895股。
表决情况：同意144,417,243股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.1006％；反对1,226,142股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8414％；弃权84,510股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0580％。
其中，中小投资者同意5,595,246股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的81.0213％；反对1,226,142股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的17.7550％；弃权84,510股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.2237％。
该议案表决通过。
经审查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
签署页:
李 莹 李 莹
刘福庆
2024年10月18日
关于山东赫达集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权之法律意见书
致：山东赫达集团股份有限公司
本激励计划”）的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》的规定，就山东赫达独立董事张俊学先生作为征集人，对山东赫达于2024年10月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案，向公司全体股东公开征集委托投票权事宜（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。
山东赫达已向本所及本所律师保证和承诺：山东赫达已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或复印材料，所提供文件的复印件与原件一致；所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次征集投票权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
一、关于征集人的主体资格
根据山东赫达于2024年9月28日公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集报告》”），公司独立董事张俊学先生受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司拟于2024年10月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及相关议案，向公司全体股东征集投票权，征集起止时间为2024年10月16日至10月17日期间（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
权的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
二、本次征集投票权的征集程序
经核查，山东赫达公告的《征集报告》已按规定在指定媒体披露，《征集报告》“六、征集方案”中载明了“征集程序和步骤”，《征集报告》及其附件《山东赫达集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定。
三、本次征集投票权的行权结果
根据征集人张俊学先生的确认并经核查，截至本次征集投票权期限截止时，独立董事张俊学先生未收到公司股东的投票权委托。
四、结论意见
本法律意见书
签署页:
李 莹 李 莹
刘福庆
2024年10月18日
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励
计划调整与授予事项的法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于山东赫达集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划调整与授予事项的
法律意见书
致：山东赫达集团股份有限公司
本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规
《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过查询政府部门公开信息、山东赫达公告等途径对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
定发表法律意见。
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供山东第三期股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、 本激励计划及调整、授予事项的批准和授权
1.2024年9月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司＜第三期股票股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。
2.2024年9月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事包腊梅、毕松羚和林浩军作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
3.2024年9月27日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜第三期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4.2024年9月28日，公司独立董事张俊学接受其他独立董事委托作为征集人，就拟在公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2024年9月29日至2024年10月10日，发行人在内部OA系统公示了《山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，公司于2024年10月11日公告了《公司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
6.2024年10月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司＜第三期股票期限与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，出席本次股东大会作为激励对象的股东作为关联股东，均回避相关议案的表决。
7.2024年10月18日，公司董事会出具了公司《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形，相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。
8.2024年10月18日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于本激励计划确定的激励对象中有3人因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的资格，并放弃认购拟授予的相关权益，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的激励对象人数由119人调整为116人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1,292万股调整为1,286万股；认为本激励计划的授予条件已经成就，确定2024年10月18日作为本激励计划授予日，以6.66元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予限制性股票643万股，以13.28元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予股票期权643万份。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。
9.2024年10月18日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项票的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表了意见。
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本激励计划的调整
1.根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，在出现相应事宜时，董事会有权对激励计划进行调整。
2.2024年10月18日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的激励对象人数由119人调整为116人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1,292万股调整为1,286万股；并确定2024年10月18日作为本激励计划股票期权与限制性股票的授予日。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。
定，合法、有效。
三、 本激励计划的权益授予日
1.根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划股票期权与限制性股票的授予日。
2.2024年10月18日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2024年10月18日作为本激励计划股票期权与限制性股票的授予日。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。
经核查，本激励计划股票期权与限制性股票的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内且不早于审议授予事项的董事会的召开日期，且本激励计划限制性股票的授予日不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
四、 本激励计划股票期权与限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权、限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
形，公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责
签署页：
李 莹 李 莹
刘福庆
年 月 日
山东赫达集团股份有限公司
监事会关于第三期股票期权与限制性
股票激励计划授予激励对象名单
（授予日）的核查意见
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件和《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司第三期股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单（授予日）进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司本次激励计划确定的激励对象名单中有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《管理办法》、本次激励计划的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。
本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定，调整后的激励对象未超出公司公示的《第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划相关事项的调整。
二、本次授予的激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就。
四、本次授予股票期权/限制性股票的授予日符合《管理办法》的相关规定，同时也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权/限制性股票条件的规定。
综上，监事会认为本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2024年10月18日为授予日，向116名激励对象授予限制性股票643万股，授予价格为6.66元/股，向116名激励对象授予股票期权643万份，行权价格为13.28元/份。
山东赫达集团股份有限公司
监事会
2024年10月18日
