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来源：令狐信

在前两篇文章《信托赔偿之诉》和《信托解除之诉》中，我讲到一个问题，无论在赔偿之诉中还是解除之诉中，投资者都面临举证难的问题，即投资者需要举证信托公司存在违约行为或者受托人未尽到受托人责任，由于项目的所有资料都由信托公司保管，如信托公司不对外提供，则投资者很难取得相关证据。虽然信托公司根据信托法及信托公司进行了信息披露，但该信息披露明显是按照有利于信托公司的角度进行披露，通过信托公司主动公开的信息去寻找信托公司违约的蛛丝马迹很难，因此，投资者如何通过知情权的有效运用获得相关资料是投资者在诉讼中至关重要的环节。

投资者有三条路径要求信托公司提供相关资料，分别是：要求信托公司按照信托合同约定提供相关资料，到法院起诉要求信托公司提供相关资料，到信托公司监管机构信访通过监管机构了解相关资料。

（一）信托合同约定

投资者可以要求信托公司按照信托合同约定公开披露项目信息。信托合同约定的披露信息一般包括：

（1）《信托计划说明书》中载明备查文件，主要包括信托文件（风险申明书、信托合同以及信托计划说明书），交易文件以及法律意见书；

（2）信托计划公告，含成立公告、季度管理报告、临时公告等。

上述文件即可以通过信托公司网站查看，也可以在信托公司经营场所查看。

但从上述信息属于信托公司主动公开的信息，几乎不可能找到信托公司违约的相关证据。

（二）法院诉讼

法院虽然支持投资者的知情权，但目前对知情权的范围还严格限制在信托合同约定的范围内，超过信托合同约定范围的，法院不会支持。

根据以往诉讼，投资者一般会起诉至法院要求信托公司提供如下资料：

（1）尽职调查报告及其工作底稿。该资料的主要作用是帮投资者从中发现信托公司尽调不充分的证据。但法院认为，该部分资料属于信托计划成立前形成的资料，并不涉及信托公司对信托财产的管理运用及处分，因此不会支持该项诉求。

（2）向有关监管部门备案时提交的资料。该资料主要是想证明信托计划实质与监管报备的信托类型不同，例如明股实债的信托计划，以证明信托公司违反相关规定。但理由同上，因此不会支持该项诉求。

（3）银行账户收支明细及其他投资者名单。该项资料主要是希望查看信托公司是否存在不公平对待投资者的行为。法院认为，信托公司作为集合资金信托计划的受托人，负有对其他委托人及受益人信息保密的义务，若公开信托计划项下完整银行账户收支明细，将损害其他受益人合法权益，因此，不支持该项诉讼请求。

（4）信托管理过程中产生的托管指令、管理报告等一切上传下达的内部文件。投资者可从上述文件中寻找受托人是否尽责的相关资料。法院认为，上传下达的内部文件属于阶段性文件或过程性文件，并不引起某种法律效果，也不对外产生法律效力，信托公司不必对外公开。

综上，投资者通过法院要求信托公司提供信托合同约定之外的资料很难得到法院支持。

对于（1）尽调报告，我建议在诉讼在可以列入信托公司违反适当性义务中，因为在九民纪要之后，法院对适当性义务的审核更偏向实质审核，即需要投资者证明知晓风险并认可风险，在知晓的基础上做出投资判断，目前的信托合同中，基本都没有对交易对手和项目资料的分析，只有交易对手名称和项目名称，也没有市场分析，在这种情况下，投资者很难对风险有一个更清晰的认识，而财富对交易对手和项目也无介绍，在没有尽调报告的情况下，投资者就进行了信托投资，存在信托公司违反适当性义务的嫌疑。如果有投资者起诉，我建议把尽调报告加入适当性义务中进行司法上的尝试。这也是投资者知情权受限的情况下不得已的办法。

（2）（3）（4）目前我尚未想到很好的方法应对，只能期待司法上的改变。

（三）监管机构信访

在投资者通过法院也无法满足知情权的情况下，投资者可以通过向监管机构（目前是银保监）信访，通过监管机构查明某一项事实。例如投资者可以举报某信托计划违规将信托资金用于置换土地款，监管机构接到信访后，如符合受理条件，受理后就信访案件进行调查并答复。监管机构答复后，投资者可以将该答复作为法庭证据使用。

需要注意的是，信访一定要在诉讼前完成，如果在诉讼结束后再进行信访的，监管机构可以不受理。

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